第一章 总则第一条 为规范天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）决策和经营管理层等高级管理人员的选拔和录用程序，优化董事会和经营管理班子的人员结构，从而进一步完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称为“提名委员会”），并制定本细则。第二条 提名委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责研究董事和高级管理人员的选择标准和选择程序，对公司董事和高级管理人员的架构、人数、组成和选择提出建议。
本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他高级管理人员。
第二章 委员会人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人由独立董事委员担任，并报请董事会批准后任职。
第六条 提名委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 提名委员会可以由公司人力资源部作为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 委员会职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及高级管理人员人选予以搁置。
第四章 委员会决策程序
第十条 提名委员会依照相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员人选的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过后实施。
第五章 委员会议事规则
第十一条 提名委员会根据工作需要不定期召开会议，当有两名以上提名委员会委员提议时，或者提名委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息，在特殊或紧急的情况下，全体委员的过半数无异议的，可以不受该通知期限的限制。会议由提名委员会召集人召集和主持。
提名委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应自行指定或由董事会指定一名独立董事委员代为履行职责。第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议形成的决议，必须经全体委员的半数以上通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 公司人力资源部负责人可列席提名委员会会议，必要时委员会亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十六条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第十七条 提名委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开之前，不得擅自公开公司的有关信息。
第六章 附则
第十九条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程相关规定执行；本细则如与日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十条 本细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十五日