兰州佛慈制药股份有限公司章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第三节 独立董事 第一百四十条 公司设独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士。 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人员； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； | 第三节 独立董事 第一百四十条 公司设独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士。 第一百四十一条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有第一百四十二条所述之独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； |
| （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百四十一条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1％以上的股东提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百四十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百四十三条 独立董事任期届满前不得无故被免职，但独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可向董事会提出对不具备独立董事资格或能力，未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事质疑或罢免提议。 第一百四十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例少于董事会成员的1/3或独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百四十五条 独立董事职责 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，独立、认真履行职责，维护公司整体利益，保护 | （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的其他条件。 第一百四十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； |
| 中小股东的合法权益不受损害。 第一百四十六条 独立董事特别职权 （一）公司拟与关联法人达成的总额高于300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、与关联自然人达成的总额高于30万元的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 第一百四十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； | （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百四十三条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1％以上的股东提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 公司在选举独立董事的股东大会召开前，应当按照规定披露前款相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。独立董事候选人被深交所提出异议后，公司不得提交股东大会选举。 第一百四十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 |
| （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司变更募集资金用途； （九）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应按以下方式之一发表意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百四十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 第一百四十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合第一百四十二条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 第一百四十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 |
| 第一百四十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 第一百五十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第一百五十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百五十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百五十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 第一百四十七条 独立董事履行下列职责 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对下列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； 1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3.聘任或者解聘公司财务负责人； 4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5.提名或者任免董事； 6.聘任或者解聘高级管理人员； 7.董事、高级管理人员的薪酬； 8.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 9.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 10.应当披露的关联交易； 11.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 12.被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； |
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。第一百五十四条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。第一百五十五条 公司可根据需要建立必要的独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百五十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
2023年12月25日