证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2023-110
天融信科技集团股份有限公司关于调整参股公司债权利率暨关联交易的公告
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整参股公司债权利率暨关联交易的议案》，现将有关事项说明如下：
一、关联交易概述
1、为解决总部研发、营销、运营等办公场所需求，2018年11月27日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过公司全资孙公司北京天融信网络安全技术有限公司（以下简称“天融信网络”）以自有资金人民币91,552.36万元收购北京傲天动联技术有限公司（以下简称“傲天动联”）持有的北京太极傲天技术有限公司（以下简称“太极傲天”）50%股权及傲天动联拥有的对太极傲天相应债权。太极傲天为项目公司，主要资产为位于北京市海淀区西北旺东路10号院西区11号楼的办公楼（注：公司已于2020年10月入住使用），主要负债为股东等比例投入的建设资金，另一持股50%的股东为太极计算机股份有限公司（以下简称“太极股份”）。
因市场利率发生变动，经天融信网络和太极傲天协商一致，双方拟签署《关于调整债权利率的约定书》，约定自公司股东大会审议通过之日起，将前述继受自傲天动联的债权年利率从4.65%调整至3%，后续如有新增继受债权(注：根据天融信网络和傲天动联签署的相关交易协议，若傲天动联需要投入的建设相关的所有资金超过当时测算金额，超出部分形成的债权亦由天融信网络继受)，亦按照年利率3%计算利息费用。根据天融信网络与太极股份、太极傲天签订的楼宇运营协议及其补充协议，天融信网络和太极股份按照各50%持股比例划分太极傲天名下办公楼，各自独立运营和处置，独立享有收益和承担费用（包含各自对太极傲天的
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
债权和利息），因此本次利率调整实质对公司利益不产生影响。
2、因公司董事长、总经理李雪莹女士在过去12个月内曾担任太极傲天董事，公司董事、副总经理、财务负责人孔继阳先生担任太极傲天董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，太极傲天为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、2023年12月25日，公司第七届董事会第四次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于调整参股公司债权利率暨关联交易的议案》，关联董事李雪莹女士、孔继阳先生回避表决。上述议案业经公司2023年12月21日召开的第七届董事会2023年第一次独立董事专门会议审议通过，以3票赞成、0票反对、0票弃权，获得全体独立董事一致同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及公司章程等相关规定，本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：北京太极傲天技术有限公司
统一社会信用代码：911101080717186859
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：冯国宽
注册资本：12,000万元人民币
注册地址：北京市海淀区卧虎桥甲6号5号楼501-505室
主要办公地点：北京市海淀区西北旺东路10号院西区11号楼南侧
主营业务：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；委托加工通讯设备；销售自行开发后的产品、通讯设备；出租办公用房；物业管理；机动车公共停车场服务；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
截至本公告披露日，太极傲天股权结构如下：
| 序号 | 名称 | 出资金额 （人民币万元） | 股权比例 |
| 1 | 北京天融信网络安全技术有限公司 | 6,000 | 50.00% |
| 2 | 太极计算机股份有限公司 | 6,000 | 50.00% |
| 合计 | 12,000 | 100.00% | |
3、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
太极傲天成立于2013年，注册资本1.2亿元人民币，近三年经营情况正常。
4、最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币万元
| 主要财务指标 | 2023年9月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 102,148.76 | 102,497.43 |
| 净资产 | 9,084.01 | 11,123.64 |
| 主要财务指标 | 2023年1-9月 （未经审计） | 2022年1-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 2,441.21 | 6,356.21 |
| 净利润 | -2,039.63 | -356.00 |
5、与公司的关联关系
公司董事长、总经理李雪莹女士在过去12个月内曾担任太极傲天董事，公司董事、副总经理、财务负责人孔继阳先生担任太极傲天董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，太极傲天为公司的关联法人。
6、经登陆“中国执行信息公开网”查询，太极傲天未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的系天融信网络拟将继受自傲天动联的债权年利率从4.65%调整至3%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
因市场利率发生变动，经天融信网络和太极傲天协商一致，拟自公司股东大会审议通过之日起，将继受自傲天动联的债权年利率从4.65%调整至3%，后续如
有新增继受债权，亦按照年利率3%计算利息费用。本次利率调整系参照近期银行贷款利率基础上，经双方协商确定。
五、关联交易协议的主要内容
本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，天融信网络与太极傲天拟签署《关于调整债权利率的约定书》，约定自公司股东大会审议通过之日起，天融信网络继受自傲天动联的债权(含目前已继受的债权和未来可能新继受的债权)调整至按照年利率3%计算利息费用，其他条件保持不变，按照各方主体签订的相关文件执行。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次利率调整系根据市场整体利率走势作出的合理安排，调整后的利率水平更符合目前市场利率状况。根据天融信网络与太极股份、太极傲天签订的楼宇运营协议及其补充协议，天融信网络和太极股份按照各50%持股比例划分太极傲天名下办公楼，各自独立运营和处置，独立享有收益和承担费用（包含各自对太极傲天的债权和利息），因此本次利率调整实质对公司利益不产生影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
1、自2023年年初至本公告披露日，公司与太极傲天累计已发生的关联租赁的总金额为2,418.92万元。上述关联租赁已于2021年6月18日经公司第六届董事会第十二次会议审议并披露。
2、公司2018年11月27日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过天融信网络以91,552.36万元收购北京傲天动联技术有限公司持有的太极傲天50%股权及傲天动联拥有的对太极傲天相应债权。上述债权自2023年年初至本公告披露日产生的利息为1,234.74万元，截至本公告披露日，上述债权本息合计43,979.26万元。
八、独立董事过半数同意意见
2023年12月21日，公司召开第七届董事会2023年第一次独立董事专门会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权，获得全体独立董事一致同意，审议通过了《关于调整参股公司债权利率暨关联交易的议案》。
公司全体独立董事认为：公司本次关联交易不会影响公司的正常经营活动，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，我们同意提交公司董事会审议。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第四次会议决议；
2、公司第七届董事会2023年第一次独立董事专门会议决议；
3、公司与太极傲天拟签署的《关于调整债权利率的约定书》；
4、公司关联交易情况概述表。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会二〇二三年十二月二十六日