证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2023-108
天融信科技集团股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告
一、会议召开情况
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于2023年12月25日以通讯表决方式召开，会议通知于2023年12月21日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出，全体董事对会议通知发出时间无异议。公司应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长李雪莹女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、会议审议情况
（一）逐项审议并通过《关于修订公司章程及部分公司治理制度的议案》；
为了进一步提升公司治理水平，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新要求和公司实际情况，董事会同意修订《公司章程》及部分公司治理制度，并进行逐项表决：
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《天融信科技集团股份有限公司章程》；
2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《股东大会议事规则》；
3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会议事规则》；
4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关联交易管理办法》；
5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《重大交易管理制度》；
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《对外担保管理制度》；
7、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会独立董事工作细则》；
8、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会审计委员会实施细则》；
9、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会提名委员会工作实施细则》；10、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会薪酬与考核委员会实施细则》；
11、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《对外提供财务资助管理制度》；
12、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《子公司管理制度》；
13、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《募集资金管理制度》；
14、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《独立董事年度报告工作制度》；
15、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《内部审计管理制度》；
16、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《审计委员会年报工作制度》。修订后的《公司章程》及公司治理制度于2023年12月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。《公司章程》修订的具体内容详见公司于2023年12月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2023-109）。上述第1-7项《公司章程》及公司治理制度，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，其中《公司章程》需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于调整参股公司债权利率暨关联交易的议案》；为解决总部研发、营销、运营等办公场所需求，2018年11月27日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过公司全资孙公司北京天融信网络安全技术有限公司（以下简称“天融信网络”）以自有资金人民币91,552.36万元收购北京傲天动联技术有限公司（以下简称“傲天动联”）持有的北京太极傲天技术有限公司（以下简称“太极傲天”）50%股权及傲天动联拥有的对太极傲天相应债权。太极傲天为项目公司，主要资产为位于北京市海淀区西北旺东路10号院西区11号楼的办公楼（注：公司已于2020年10月入住使用），主要负债为股东等比例投入的建设资金，另一持股50%的股东为太极计算机股份有限公司（以下简称“太极股份”）。
因市场利率发生变动，经天融信网络和太极傲天协商一致，董事会同意双方签署《关于调整债权利率的约定书》，约定自公司股东大会审议通过之日起，将前述继受自傲天动联的债权年利率从4.65%调整至3%，后续如有新增继受债权(注：根据天融信网络和傲天动联签署的相关交易协议，若傲天动联需要投入的建设相关的所有资金超过当时测算金额，超出部分形成的债权亦由天融信网络继受)，亦按照年利率3%计算利息费用。根据天融信网络与太极股份、太极傲天签订的楼宇运营协议及其补充协议，天融信网络和太极股份按照各50%持股比例划分太极傲天名下办公楼，各自独立运营和处置，独立享有收益和承担费用（包含各自对太极傲天的债权和利息），因此本次利率调整实质对公司利益不产生影响。因公司董事长、总经理李雪莹女士在过去12个月内曾担任太极傲天董事，公司董事、副总经理、财务负责人孔继阳先生担任太极傲天董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，太极傲天为公司的关联方，本次交易构成关联交易。上述事项的具体内容详见公司于2023年12月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于调整参股公司债权利率暨关联交易的公告》（公告编号：2023-110）。
本议案业经公司2023年12月21日召开的第七届董事会2023年第一次独立董事专门会议审议通过，以3票赞成、0票反对、0票弃权，获得全体独立董事一致同意。
关联董事李雪莹女士、孔继阳先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟召开2024年第一次临时股东大会，对第七届董事会第四次会议审议通过并提交股东大会的相关议案进行审议。
会议召开基本情况：
1、会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼309室
2、股权登记日：2024年1月5日
3、会议召开时间：2024年1月10日14:30
上述事项的具体内容详见公司于2023年12月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露
的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-111）。
三、备查文件
1、第七届董事会第四次会议决议；
2、第七届董事会2023年第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十六日