证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2023-044
兰州佛慈制药股份有限公司关于增加2023年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联基本情况
（一）关联交易概述
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，具体内容详见2023年3月31日在《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认2022年日常关联交易及预计2023年日常关联交易的公告》（公告编号：2023-010）。根据目前发生的日常关联交易实际情况，公司于2023年12月25日召开第七届董事会第二十五次会议，关联董事石爱国先生、王新海先生回避表决，以 5票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》，同意增加公司与关联方陕西佛慈医药有限公司（以下简称“陕西佛慈”）、佛慈大药房连锁（兰州）有限责任公司（以下简称“佛慈大药房”）、兰州佛慈伟业医药有限责任公司（以下简称“佛慈伟业”）、兰州佛慈物业管理有限公司（以下简称“佛慈物业”）、甘肃佛慈红日药业有限公司（以下简称“佛慈红日药业”）日常关联交易金额共计5,350万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次增加日常关联交易事项无需提交股东大会审议。
（二）2023年新增日常关联交易预计基本情况
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 原预计 发生额 （万元） | 本次增加预计金额 （万元） | 调整后预计金额 （万元） | 截止11月30日已发生金额（万元） |
| 向关联人销售商品 | 陕西佛慈 | 销售商品 | 市场定价 | 3,000 | 2,600 | 5,600 | 5,410.00 |
| 向关联人销售商品 | 佛慈伟业 | 销售商品 | 市场定价 | 1,500 | 1,500 | 3,000 | 2,028.57 |
| 向关联人购买商品 | 佛慈红日 药业 | 购买商品 | 市场定价 | 2,000 | 300 | 2,300 | 2,087.38 |
| 接受劳务 | 佛慈物业 | 接受劳务 | 市场定价 | 500 | 400 | 900 | 794.55 |
| 接受劳务 | 佛慈大药房 | 接受劳务 | 市场定价 | 0 | 550 | 550 | 549.97 |
| 合计 | 7,000 | 5,350 | 12,350 | 10,870.47 | |||
注：表中“截至11月30日已发生金额” 为初步统计数据，具体以经审计的公司年度报告披露数据为准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1. 陕西佛慈医药有限公司
统一社会信用代码：91610000719779772P
类型：其他有限责任公司
法定代表人：郭维忠
注册资本：5,000万人民币
主营业务：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、肽类激素、生化药品、生物制品（除疫苗）、医疗器械的批发等。
关联关系：公司与陕西佛慈共同受控于兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称“佛慈集团”），陕西佛慈为公司关联法人。
财务数据：截至2023年6月30日，总资产14,572.43万元，净资产235.2万元；2023年1-6月，营业收入7,196.24万元，净利润93.93万元，以上财务数据未经审计。
2.兰州佛慈伟业医药有限责任公司
统一社会信用代码：91627100MA7BYXWF16
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王新海
注册资本：1,000万人民币
主营业务：消毒及医疗器械销售，药品批发等。
关联关系：公司与佛慈伟业共同受控于佛慈集团，佛慈伟业为公司关联法人。
财务数据：截至2023年6月30日，总资产11,225.32万元，净资产928.14万元；2023年1-6月，营业收入13,976.49万元，净利润 912.95万元，以上财务
数据未经审计。
3.兰州佛慈物业管理有限公司
统一社会信用代码：91620100MA747P421A类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：邓凯注册资本：1,000万人民币经营范围：物业管理，超级市场零售等。关联关系：公司与佛慈物业共同受控于佛慈集团，佛慈物业为公司关联法人。财务数据：截至2023年6月30日，总资产2,312.98万元，净资产1,145.38万元；2023年1-6月，营业收入389.98万元，净利润37.1万元，以上财务数据未经审计。
4.佛慈大药房连锁(兰州)有限责任公司
统一社会信用代码：91620100MA72RC407H类型：其他有限责任公司法定代表人：王新海注册资本：10,000万人民币经营范围：药品零售、批发；消毒器械、医疗器械销售药品批发，中医养生保健服务（非医疗）等。
关联关系：公司与佛慈大药房共同受控于佛慈集团，佛慈大药房为公司关联法人。财务数据：截至2023年6月30日，总资产52,076.31万元，净资产9,437.55万元；2023年1-6月，营业收入28,438.68万元，净利润1402.91万元，以上财务数据未经审计。
5.甘肃佛慈红日药业有限公司
统一社会信用代码：916211233456007063
类型：有限责任公司
法定代表人：王凯
注册资本：18,250万人民币
经营范围：中药饮片的生产加工、颗粒剂（中药配方颗粒）生产及销售。
关联关系：佛慈红日药业为公司参股子公司，佛慈红日药业为公司关联法人。财务数据：截至 2023 年6月 30 日， 总资产45,241.27万元，净资产15,321.73万元；2023 年 1-6 月，营业收入7,545.23万元，净利润328.72万元，以上财务数据未经审计。
（二）履约能力分析
上述关联方依法存续，资产状况良好，经营状况稳定，一直从事相关的业务，其履约能力不存在重大风险，也不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容以及定价原则
上述关联交易是公司基于正常生产经营的需要，关联交易的定价依照公平公正的原则，以市场公允价为定价依据，由交易双方遵循自愿、平等、互惠互利原则协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司日常生产经营和业务发展的正常需要，交易均以市场公允价格为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
（一）独立董事专门会议意见
2023年12月25日召开公司第七届董事会第一次独立董事专门会议，以 3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》。独立董事认为公司增加2023年度日常关联交易预计是基于日常生产经营所需，关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，同意将本议案提交董事会审议。
（二）独立董事意见
独立董事对《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》发表如下独立意见：公司增加2023年度日常关联交易预计事项符合日常生产经营活动需要，关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产
生影响。公司关联交易的审议和决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意本次增加的关联交易预计。
六、备查文件
1.公司第七届董事会第二十五次会议决议；
2. 第七届董事会第一次独立董事专门会议决议；
3.公司独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
2023年12月25日