天融信科技集团股份有限公司
重大交易管理制度（2023年12月25日第七届董事会第四次会议审议修订）
第一章 总则第一条 为规范天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重大交易决策程序，建立系统完善的决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件以及公司章程的相关规定，制定本制度。
第二条 根据本制度进行决策的重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 转让或者受让研发项目；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 深圳证券交易所或公司章程认定的其他交易。
第三条 本制度所称重大交易，是指《深圳证券交易所股票上市规则》规定的
重大交易事项。第四条 本制度适用于公司及其所有全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的重大交易决策行为。公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序。
公司拥有实际控制权的其他参股单位，包括但不限于纳入公司合并报表范围的产业基金等结构化主体，参照本制度执行。
第五条 公司对外提供财务资助事项、对外提供担保、关联交易等交易事项，按照法律法规、公司章程及公司制定的专项制度执行。
第二章 审批权限
第六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过一千万元，或绝对金额超过一亿五千万元的；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当在公司董事会审议通过并及时披露后，提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本制度第七条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照本制度第六条规定履行董事会审议程序和信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本制度第七条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
第九条 对于达到本制度第七条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议该交易事项的股东大会召开日
不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当适用前款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司发生交易达到本制度第六条、第七条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合本条第一款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东大会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过本条第一款要求的时限。
对于未达到本制度第七条规定标准的交易，若中国证监会、深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，披露所涉及资产的符合本条第一款要求的审计报告或者评估报告。
公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本条第一款规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第十条 公司发生本制度第二条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30％的，除应当及时披露相关交易事项以及符合本制度第九条要求的该交易标的审计报告或评估报告外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则适用本制度第六条或者第七条规定。
公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照本制度有关规定披露，并在
公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项，公告应当包括符合本制度第九条要求的审计报告或者评估报告。已按照第六条或者第七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十二条 公司与同一交易方同时发生本制度第二条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准，适用本制度第六条和第七条规定。
第十三条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第六条和第七条规定；交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第六条和第七条规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十四条 公司进行委托理财，无论金额大小，均应当提交董事会审议，其中公司进行基金理财的，应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意；公司进行基金理财（无论金额大小）或金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元的其他委托理财，还应当提交股东大会审议。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，按照前述标准提交董事会或股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用相关法律法规和公司章程等关于关联交易的相关规定。
公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采
取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
本制度所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对公司财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。公司或控股子公司以资金管理、投资理财等投融资活动为主营业务的，其业务行为不适用委托理财相关规定。
第十五条 公司进行证券投资，无论金额大小，均应当提交董事会审议，其中公司进行股票投资的，应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意；公司进行股票投资（无论金额大小）或金额在5,000万元以上的其他证券投资，还应当提交股东大会审议。
公司进行衍生品交易，无论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深交所认定的其他投资行为。本制度所称衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易；衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
下列情形不属于证券投资与衍生品交易：
（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
（二）固定收益类或承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第十六条 除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易
所业务规则、公司章程以及公司其他内部制度另有规定外，交易未达到本制度第六条规定的需提交董事会审议标准的，由公司董事长、总经理或公司子公司的权力机构按照公司及公司子公司相关制度规定或董事会的授权在相应决策权限范围内审批决定。
第三章 决策管理第十七条 公司或子公司，应落实相关职能部门或相关负责人，对重大交易事项实施的可行性、投资风险、投资回报、法律风险等事宜进行必要的调查论证，在提请审议决策前，应向公司相关决策机构提供详尽且必要的资料。第十八条 公司在就重大交易进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定：
（一）该交易所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该交易有明示或隐含的限制；
（二）该交易应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）该交易经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施该交易的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）该交易作出决策前所必须的重要相关材料是否齐备。
第十九条 公司进行委托理财的，应选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当持续跟踪委托理财的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第二十条 公司不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。在使用超募资金补充流动资金后十二个月内，公司不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第四章 监督检查第二十一条 公司内部审计部门至少每半年对公司重大交易情况进行检查。对子公司进行定期或专项审计。
第二十二条 公司管理层及子公司管理层，应不定期向公司董事会汇报重大交易事项的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生重大损失等异常情况，该交易事项涉及的相关职能部门应及时查明原因，并积极采取补救措施；达到法定应披露标准的，还应及时依法履行信息披露义务。
第五章 附则
第二十三条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“低于”、“超过”，不含本数。
第二十四条 本制度相关事项如涉及独立董事发表独立意见或者应当经过全体独立董事过半数同意后提交董事会审核的，依照公司制定的《董事会独立董事工作细则》相关内容执行。
第二十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
天融信科技集团股份有限公司董事会二○二三年十二月二十五日