证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2023-109
天融信科技集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订公司章程及部分公司治理制度的议案》，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新要求和公司实际情况，公司董事会同意修订《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），修订条款及具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第七十九条 …… 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 …… | 第七十九条 …… 前款所称中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 …… |
| 2 | 第八十二条 …… （二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受 | 第八十二条 …… （二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明；独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。 在选举监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。 （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、证监局以及深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （五）对中国证监会、证监局和深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 …… | 在投票时对候选人有足够的了解。 （三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，承诺其被公司公开披露的资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。 （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （五）对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 …… | |
| 3 | 第一百零六条 …… 独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审 | 第一百零六条 …… 独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第(一)至(三) |
| 议； （五）提议召开董事会； （六）提议召开仅由独立董事参加的会议； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （八）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使前款规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事要聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，应当经全体独立董事同意，相关费用由公司承担。 本条第三款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳。如本条第三款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。独立董事不得与公司及公司主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 …… | 项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第三款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预独立董事独立行使职权。 独立董事依法行使各项职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可以书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。独立董事不得与公司及主要股东、实际控制人存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系。 …… | |
| 4 | 第一百三十条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 | 第一百三十条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董 |
| 占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 …… | 事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 …… | |
| 5 | 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 6 | 第一百七十三条 公司利润分配政策为： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。 …… 2、利润分配政策决策机制 董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。 …… 3、利润分配政策的调整 | 第一百七十三条 公司利润分配政策为： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 …… 2、利润分配政策决策机制 董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 …… 3、利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变 |
| 公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，董事会应充分考虑中小股东的利益，注重对投资者的保护，并征求独立董事意见，向股东大会提出的修改利润分配政策的提案应详细说明修改利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策变更发表意见。 （五）利润分配政策和方案的披露 1、公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等； （6）如涉及对利润分配政策（尤其是现金分红）进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 2、如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 3、公司具备现金分红条件而未进行现金分红的，应当充分披露原因。 | 更。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，董事会应充分考虑中小股东的利益，注重对投资者的保护，向股东大会提出的修改利润分配政策的提案应详细说明修改利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，监事会应当对利润分配政策变更发表意见。 （五）利润分配政策和方案的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等； 6、如涉及对利润分配政策（尤其是现金分红）进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
除上述条款外，公司章程其他条款内容保持不变。修订后的公司章程详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天融信科技集团股份有限公司章程》。
该事项尚需公司股东大会审议。公司将在股东大会审议通过该事项后，及时办理相关工商备案登记手续。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十六日