证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2023-045
兰州佛慈制药股份有限公司关于收购广东佛慈普泽医药有限公司60%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步加强华南市场拓展力度，提高佛慈产品的市场占有率，加快实现过亿市场突破，落实公司“大市场”战略发展目标，提升整体盈利水平，降低关联交易比重，公司以现金方式收购控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称“佛慈集团”）持有的广东佛慈普泽医药有限公司（以下简称“广东佛慈普泽”或“标的公司”）60%股权，收购金额为1,545.52万元。本次交易完成后，广东佛慈普泽将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
2.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
3.根据《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，无需提交公司股东大会审议。
4.本次交易完成后，公司对标的公司的整合和经营管理过程可能存在一定的风险，公司将会采取有效的措施控制相关风险。提醒广大投资者注意上述风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司为进一步加强华南市场拓展力度，提高佛慈产品的市场占有率，加快实现过亿市场突破，落实公司“大市场”战略发展目标，提升整体盈利水平，降低关联交易比重，公司以现金方式收购控股股东佛慈集团持有的广东佛慈普泽60%
股权，收购金额为1,545.52万元。本次交易完成后，广东佛慈普泽将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
（二）本次交易对方情况
本次交易对方为佛慈集团，佛慈集团持有公司61.63%的股份，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易审批情况
2023年12月25日，公司召开第七届董事会第一次独立董事专门会议，以 3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购广东佛慈普泽医药有限公司60%股权暨关联交易的议案》。
2023年12月25日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，关联董事石爱国先生、王新海先生回避表决，以 5票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购广东佛慈普泽医药有限公司60%股权暨关联交易的议案》。
根据《公司章程》、公司《关联交易管理办法》等相关规定，本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
二、交易对方（关联方）基本情况
（一）基本情况
名称：兰州佛慈医药产业发展集团有限公司
统一社会信用代码：91620100224437025J
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号
法定代表人：石爱国
注册资本：壹亿肆仟捌佰壹拾肆万叁仟叁佰柒拾元整
成立日期：1984年06月30日
营业期限：1984年06月30日至2068年06月29日
历史沿革：佛慈集团前身为兰州佛慈制药厂，经兰州市人民政府国有资产监
督管理委员会批准，于2018年4月完成了公司制改制，更名为兰州佛慈医药产业发展有限公司。股东信息：甘肃省国有资产投资集团有限公司为佛慈集团控股股东，持有佛慈集团100%股权。
主要业务：中西药品、保健品、药材种植、特色农业、饮片加工、医疗器械等项目的投资、决策及管理，药品、药材的科技研究、服务，物业管理，健康养老、医疗、咨询服务，房地产开发及销售等。
（二）主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 716,771.09 | 751,948.50 |
| 负债总额 | 489,952.97 | 517,772.95 |
| 净资产 | 226,818.12 | 234,175.55 |
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2023年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 264,261.82 | 165,021.32 |
| 净利润 | 6,550.73 | 6,215.21 |
（三）关联关系说明：佛慈集团持有公司61.63%的股份，为公司控股股东。
（四）佛慈集团不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：佛慈集团持有的广东佛慈普泽60%股权
（二）标的公司基本情况
1.公司名称：广东佛慈普泽医药有限公司
2.成立时间：2003年03月06日
3.法定代表人：俞君勋
4.注册资本：1,000万元人民币
5.注册地址：广州市越秀区水荫路117号101铺自编A座15层06-09室
6.主要业务：药品、中药饮片以及保健食品的批发、零售和网上销售，健康管理服务咨询等。
7.股东及出资额、出资比例：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 兰州佛慈医药产业发展集团有限公司 | 600.00 | 60.00 |
| 2 | 钟平 | 400.00 | 40.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
（三）主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 4,530.53 | 3,349.20 |
| 负债总额 | 3,484.86 | 2,184.45 |
| 净资产 | 1,045.67 | 1,164.75 |
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2023年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 6,464.47 | 6,025.09 |
| 净利润 | 201.82 | 119.07 |
（四）标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（五）标的公司不属于失信被执行人。
（六）标的公司资产评估情况
1.公司聘请了北京百汇方兴资产评估有限公司对广东佛慈普泽进行了评估，并出具了《兰州佛慈制药股份有限公司拟收购广东普泽医药有限公司股权项目资产评估报告》【京百汇评报字（2023）第A-208号】。
2.截止评估基准日2022年12月31日，在持续经营前提下，经采用收益法评估，广东佛慈普泽的股东全部权益账面值1,045.67万元，评估值为2,575.86万元，评估增值1,530.19万元，增值率146.34%。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以评估基准日标的公司股东全部权益评估价值2,575.86万元为基础，经交易双方协商一致，共同确定公司拟收购标的公司60%股权的价格为1,545.52万元。
本次交易双方以评估报告的结果为股权转让价格的定价依据，交易定价依据公允、合理，交易遵循自愿、平等、公平的原则，不存在损害公司及股东利益的
情形。
五、交易协议的主要内容
（一）协议方
甲方（受让方）：兰州佛慈制药股份有限公司乙方（转让方）：兰州佛慈医药产业发展集团有限公司丙方：钟平丁方（标的公司）：广东佛慈普泽医药有限公司
（二）协议内容
1.股权转让
1.1乙方将其持有广东佛慈普泽60%的股权转让给甲方，股权转让完成后，广东佛慈普泽的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 兰州佛慈制药股份有限公司 | 600.00 | 60.00 |
| 2 | 钟平 | 400.00 | 40.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
1.2股权转让对价
定价依据：甲方、乙方同意并知会丙方知悉，此次股权转让以第三方评估机构出具的评估报告作为确认广东佛慈普泽实际估值的定价依据，评估基准日为2022年12月31日。
根据北京百汇方兴资产评估有限公司出具的评估报告【京百汇评报字（2023）第A-208号】，广东佛慈普泽截止2022年12月31日的股东全部权益账面值1,045.67万元，评估值为2,575.86万元，评估增值1,530.19万元。
乙方同意根据本协议所规定的条件，以1,545.52万元（大写：壹仟伍佰肆拾伍万伍仟贰佰元整）的价格将其持有广东佛慈普泽60%的股权转让给甲方，甲方同意以此价格受让该股权；前述股权对应的出资义务由甲方履行。
1.3付款
本协议签订之日起10个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的50%即
772.76万元（大写：柒佰柒拾贰万柒仟陆佰元整）；完成工商变更登记之日起10个工作日内，甲方向乙方支付剩余股权转让价款即772.76万元（大写：柒佰柒拾贰万柒仟陆佰元整）。
1.4 过渡期安排
自评估基准日至股权转让工商变更登记完成期间为过渡期。过渡期间下列事项安排如下：
1.4.1 过渡期间标的公司的经营活动仍由标的公司原股东负责。
1.4.2 过渡期间标的公司不得进行任何形式的利润分配行为。工商变更登记完成后，甲方享有乙方拥有的标的公司所有权益。
1.4.3 过渡期间收益归属于标的公司，由甲方和丙方所有。过渡期间标的公司经营损失致使标的公司估值低于基准日估值水平，则由乙方将损失部分补偿至标的公司。
1.5工商变更登记
2023年12月30日前相关各方配合标的公司完成股权转让工商变更登记手续。
2.股权转让完成后的公司治理安排
2.1 股东会及其职权
公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东会的职权由公司章程规定。
2.2 董事会
经协议各方同意，标的公司改选董事会，依法履行董事会职责。董事会设董事5名，经标的公司股东会选举产生，其中：甲方委派3名；丙方委派2名。
2.3 董事长
董事长由甲方委派董事担任，由标的公司董事会选举产生，董事长为公司的法定代表人。
2.4 监事会
标的公司设监事会，依法履行监事会职责。监事会设监事3名，经标的公司股东会选举产生，其中：甲方委派2名；丙方委派1名且须为公司职工监事，经标的公司职工代表大会选举产生。监事会主席由甲方委派监事担任，由标的公司监事会选举产生。
2.5 监事会主席
由甲方委派的监事担任。
2.6 经理层
标的公司设总经理1名，由丙方委派；财务负责人1名，由甲方委派。经理层经标的公司董事会聘任，其职权由依法修订后的公司章程规定。
经理层应当完成的业绩指标及考核由甲方和丙方商定形成公司制度，经标的公司董事会审议通过后执行。
2.7 公司内部管理机构设置
公司内部管理机构设置权限由公司章程规定。
2.8 公司治理机制建设
本次收购完成后，标的公司需修订完善公司治理相关内控制度。
3.税费
因本协议项下股权转让行为而发生的税负及费用由甲方和乙方按照中华人民共和国法律法规的规定各自承担。
本合同经甲乙双方签署、盖章后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易资金为公司自有资金，本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况。
本次交易完成后，不存在产生同业竞争或新的关联交易的情形，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务上的独立性，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
七、关联交易目的和对公司影响
完成本次交易后，公司可进一步加强华南市场拓展力度，提高佛慈产品的市场占有率，加快实现过亿市场突破，落实公司“大市场”战略发展目标，提升整体盈利水平。
同时，完成本次交易后，广东佛慈普泽将成为公司控股子公司, 并纳入合并报表范围，可有效减少关联交易，降低风险，有利于公司的持续健康发展。
本次交易遵循了公平合理的定价原则，交易完成后目前不会对公司经营成果及财务状况产生重大影响，但对公司未来经营发展和业绩将产生一定积极的影响。本次交易及决策程序符合《公司法》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，公司与佛慈集团累计发生各类关联交易总金额为
176.15万元（未经审计）。
九、独立董事意见
（一）独立董事专门会议意见
2023年12月25日召开公司第七届董事会第一次独立董事专门会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购广东佛慈普泽医药有限公司60%股权暨关联交易的议案》。独立董事认为，本次公司拟收购控股股东佛慈集团所持有的广东佛慈普泽60%股权的关联交易事项，是根据公司战略发展需要进行的经营业务调整，有利于公司在华南市场的业务开拓，增强公司盈利能力，降低公司关联交易，涉及标的公司股权清晰，交易价格参考评估结果确定，定价公允且具有合理性。本次交易遵循了客观、公平、公允的原则，对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
独立董事对《关于收购广东佛慈普泽医药有限公司60%股权暨关联交易的议案》发表如下独立意见：公司本次拟收购控股股东佛慈集团所持有的广东佛慈普泽60%股权的关联交易事项，符合公司的发展战略和实际需要，有利于公司在华南市场的业务开拓，增强公司盈利能力，降低公司关联交易，涉及标的公司股权清晰，交易价格参考评估结果确定，定价公允且具有合理性。本次关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事均回避表决。因此，同意本次关联交易。
十、风险提示
本次交易完成后，公司对标的公司的整合和经营管理过程可能存在一定的风险，公司将会采取有效的措施控制相关风险。提醒广大投资者注意上述风险。
公司将积极关注本次交易的进展情况，并根据有关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注后续相关公告并注意投资风险。
十一、备查文件
1.公司第七届董事会第二十五次会议决议；
2.第七届董事会第一次独立董事专门会议决议；
3.公司独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
2023年12月25日