证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2023-118
江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修改原因及依据
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件、业务规则的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《公司章程》和相关制度进行系统性的梳理与修改。
二、《公司章程》及相关制度修订情况
（一）《公司章程》相关条款及具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币363,760,278元。 | 第六条 公司注册资本为人民币361,107,278元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为363,760,278股。 | 第十九条 公司股份总数为361,107,278股。 |
| 3 | 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 (一)股票被终止上市后 (除主动市外)，公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让继续交易。 (二)公司不得修改公司章程中的前项规定。 | 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 |
| 4 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 |
依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、借款担保等方式直接或间接侵占上市公司资金、资产，损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
| 依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、借款担保等方式直接或间接侵占上市公司资金、资产，损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | |
| 5 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: ...... （十五）审议股权激励计划； ...... | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； ...... |
| 6 | (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 ...... | （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以上提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以上提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 ...... |
| 7 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 8 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： ...... （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 ...... 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日，且不多于7个工作日。股权登 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： ...... （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
记日一旦确认，不得变更。
| 记日一旦确认，不得变更。 | ...... 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 9 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 ...... | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或以上副董事长的，由半数以上共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 ...... |
| 10 | 第六十八条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应由董事会拟定，股东大会批准。 | 第六十八条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 11 | 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ...... 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ...... 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 12 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 |
评审，并报股东大会批准。
(一)下列交易事项，由董事会负责审批，并
应当及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1,000 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5,000 万元的，应提交股东大会审议；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100万元交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占
上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的应提交股东大会审议；5交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过100万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500 万元的，应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指:购买或出售资产，对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投资等)；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产:签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或受赠资产，债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
| 评审，并报股东大会批准。 (一)下列交易事项，由董事会负责审批，并应当及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应提交股东大会审议； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议； 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；交易的成交金额 (含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的应提交股东大会审议； 5交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或出售资产，对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投资等)；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产:签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或受赠资产，债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 | 业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）下列交易事项，由董事会负责审批，并应当及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审议； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；但交易标的（如股权）资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，应提交股东大会审议； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，应提交股东大会审议； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，应提交股东大会审议； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议。 |
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
(二)公司与关联人发生的关联交易决策权
限如下:
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会审议，并应当及时披露；
2、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金
资产和提供担保除外)金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，经董事会审议通过后提交股东大会审议。......
| 经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 (二)公司与关联人发生的关联交易决策权限如下: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会审议，并应当及时披露； 2、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，经董事会审议通过后提交股东大会审议。 ...... | 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或受让研究项目；签订许可协议；证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （二）公司与关联人发生的关联交易决策权限如下： 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，由董事会审议，并应当及时披露； 2、公司与关联人发生的成交（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，经董事会审议通过后提交股东大会审议。 ...... | |
| 13 | 第一百一十一条 董事会设董事长 1人，副董事长 2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 14 | 第一百一十三条 副董事长协助公司董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 15 | 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 |
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
| 务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | ||
| 16 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 17 | 第一百五十条公司 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 18 | 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 ...... 5、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 (或股份)的派发事项。 6、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案，经董事会详细论证确有必要调整或者变更利润分配政策的，应充分考虑股东权益，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2 以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 | 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 ...... 5、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案，经董事会详细论证确有必要调整或者变更利润分配政策的，应充分考虑股东权益，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 |
| 19 | 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 20 | 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省徐州工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省徐州市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
（二）本次修订其他相关制度：
序号
| 序号 | 制度名称 | 是否提交股东大会 |
| 1 | 《江苏蓝丰生物化工股份有限公司独立董事工作制度》 | 是 |
| 2 | 《江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会议事规则》 | 是 |
| 3 | 《江苏蓝丰生物化工股份有限公司独立董事年报工作制度》 | 否 |
| 4 | 《江苏蓝丰生物化工股份有限公司独立董事专门会议工作制度》 | 否 |
| 5 | 《江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会审计委员会工作细则》 | 否 |
| 6 | 《江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会提名委员会工作细则》 | 否 |
| 7 | 《江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会战略委员会工作细则》 | 否 |
| 8 | 《江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 否 |
除上述第（一）项修订内容外，《公司章程》其他条款内容保持不变。本次修订《公司章程》及其他相关制度事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。《江苏蓝丰生物化工股份有限公司章程》、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司独立董事工作制度》及《江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议，《公司章程》需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。
同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及具体经办人办理修订《公司章程》有关的工商登记及备案等相关事宜，具体变更事宜以工商行政管理机关核准为准。
本次修订后的《公司章程》及其他相关制度详见公司于2023年12月26日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
三、备查文件
1、第七届董事会第八次会议决议。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2023年12月25日