证券代码：001914 证券简称：招商积余 公告编号：2023-47
招商局积余产业运营服务股份有限公司关于修订《董事会审核委员会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事项概述
招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开了第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<董事会审核委员会议事规则>的议案》。董事会同意对《董事会审核委员会议事规则》进行修订，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审核委员会，并制定本议事规则。 | 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会审核委员会，并制定本议事规则。 |
| 第三条 审核委员会成员由五名董事组成，其中三名为独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。 | 第三条 审核委员会成员由五名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中三名为独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。 |
| 第五条 审核委员会设主席一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 | 第五条 审核委员会设主席一名，由具备会计专业能力的独立董事委员担任并由董事会选举产生，负责主持审核委员会工作。 当审核委员会主席无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；审核委员会主席既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审核委员会主席职责。 |
| 新增第七条 审核委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审核委员会成员应当具备履行审核委员会工作职责的专业知识和商业经验。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第七条 审核委员会下设审核工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 | 第八条 公司董事会秘书办公室为审核委员会提供综合服务，负责日常工作联络和会议组织等工作，协调内部审计及财务管理部门做好有关资料准备。 |
| 第八条 审核委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）负责董事、公司中高层在职和离任审计； （七）公司董事会授予的其他事宜。 | 第九条 审核委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他事宜。 |
| 新增第十条 董事会审核委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 | |
| 新增第十一条 董事会审核委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 新增第十二条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审核委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 审核委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。 审核委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 | |
| 新增第十三条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 公司审核委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 | |
| 新增第十四条 审核委员会在监督及评估公司内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门向审核委员会报告内部审计工作开展情况、审计发现重大问题及整改情况、重大风险评估、内控自评和监督评价工作开展情况； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 新增第十五条 审核委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审核委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审核委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审核委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 | |
| 新增第十六条 公司董事会或者审核委员会应当根据公司内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 新增第十七条 公司财务管理部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审核委员会报告检查结果。 公司审核委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。 | |
| 新增第十九条 公司应当在年度报告中披露审核委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审核委员会会议的召开情况。 审核委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 | |
| 第四章 决策程序 第十条 审核工作组负责做好审核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料： ...... 第十一条 审核委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： ...... | 本章（包括原第十、十一条）删除 |
| 第十二条 审核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年召开四次，每季度召开一次，临时会议由审核委员会委员提议召开。 例会须于会议召开前七天通知全体委员，临时会议须于会议召开前两天通知全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。 审核委员会会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员主持。 | 第二十条 审核委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议时，或者主席认为有必要时，可以召开临时会议。 会议通知须于会议召开前三天送达全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。 审核委员会会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 |
| 第十三条 审核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 | 第二十一条 审核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审核委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，应予以回避。 |
| 第十四条 审核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 第二十二条 审核委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话、电子邮件等通讯方式。会议表决方式为举手表决或投票表决。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 新增第二十三条 审核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能出席会议，可以书面委托其他一名委员代为出席会议并行使表决权。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员的权利。委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 | |
| 新增第二十四条 审核委员会委员未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。 | |
| 第十五条 审核工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、公司其他高级管理人员及相关人员列席会议。 | 第二十五条 公司内部审计及财务管理部门可列席审核委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、公司其他高级管理人员及相关人员列席会议。 |
| 第十八条 审核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 | 第二十八条 审核委员会会议应当有记录，出席会议的委员意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签字；会议记录由公司保存，保存期限为十年。 |
| 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 | 第三十条 出席会议的委员和会议列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 |
公司《董事会审核委员会议事规则》经修订增减部分章节/条款后，相应章节/条款序号依次顺延；除上述修订内容外，《董事会审核委员会议事规则》其他条款内容不变。
二、备查文件
第十届董事会第十五次会议决议。特此公告
招商局积余产业运营服务股份有限公司
董 事 会二○二三年十二月二十六日