证券代码：001914 证券简称：招商积余 公告编号：2023-48
招商局积余产业运营服务股份有限公司关于修订《董事会提名和薪酬委员会议事规则》的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事项概述
招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开了第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<董事会提名和薪酬委员会议事规则>的议案》。董事会同意对《董事会提名和薪酬委员会议事规则》进行修订，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名和薪酬委员会，并制定本议事规则。 | 第一条 为规范招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名和薪酬委员会（以下简称“提名和薪酬委员会”），并制定本议事规则。 |
| 第二条 董事会提名和薪酬委员会是董事会专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，负责制定、审查公司董事、经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 | 第二条 董事会提名和薪酬委员会是董事会专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 |
| 第三条 本议事规则所称董事、高级管理人员是指在公司的正副董事长、董事(非独立董事)；董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 | 第三条 本议事规则所称董事、高级管理人员是指公司董事长、董事；董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问、首席合规官及公司董事会指定为高级管理人员的其他人员。 |
| 第六条 提名和薪酬委员会设主席一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作， | 第六条 提名和薪酬委员会设主席一名，由独立董事委员担任并由董事会选举产生，负责主持提名和薪酬委员会工作。 当提名和薪酬委员会主席无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职责；提名和薪酬委员会主席既不履行职 |
| 责，也不指定其他委员（独立董事）代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员（独立董事）履行提名和薪酬委员会主席职责。 | |
| 第七条 提名和薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 | 第七条 提名和薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由提名和薪酬委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 |
| 第八条 委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面等方面资料，负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。 | 第八条 公司董事会秘书办公室为提名和薪酬委员会提供综合服务，负责日常工作联络和会议组织等工作，协调综合管理部做好有关资料准备。 |
| 第九条 提名和薪酬委员会的主要职责权限 （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构定期检讨公司董事会结构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何拟作出的变动向董事会提出建议； （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人选进行审查并提出建议； （六）提出董事和高级管理人员的薪酬政策、结构和审批程序； （七）根据公司绩效表现，评估及批准薪酬方案； （八）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （九）董事会授权的其他事宜。 | 第九条 提名和薪酬委员会的主要职责权限： （一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 （二）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名和薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名和薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第十条 提名和薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名和薪酬委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 | 第十条 提名和薪酬委员会对董事会负责，提名和薪酬委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名和薪酬委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员 |
| 人选。 | |
| 第十二条 委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 | 第十二条 提名和薪酬委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 |
| 第四章 决策程序 第十三条 提名和薪酬委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十四条 董事、高级管理人员的选任程序： …… 第十五条 委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： …… 第十六条 委员会对董事和高级管理人员的考评程序： …… | 本章（包括原第十三至第十六条）删除 |
| 第十七条 提名和薪酬委员会根据需要召开会议，但每年应至少召开一次，会议通知须于会议召开前七天送达全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。 提名和薪酬委员会会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员主持。 | 第十三条 提名和薪酬委员会根据需要召开会议，但每年应至少召开一次，会议通知须于会议召开前三天送达全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。 提名和薪酬委员会会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 |
| 第十九条 提名和薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 第十五条 提名和薪酬委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话、电子邮件等通讯方式。会议表决方式为举手表决或投票表决。 |
| 新增第十六条 提名和薪酬委员委员应当亲自出席会议，因故不能出席会议，可以书面委托其他一名委员代为出席会议并行使表决权。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员的权利。委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 | |
| 新增第十七条 提名和薪酬委员委员未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 提名和薪酬委员委员连续两次不出席会 |
公司《董事会提名和薪酬委员会议事规则》经修订增减部分章节/条款后，相应章节/条款序号依次顺延；除上述修订内容外，《董事会提名和薪酬委员会议事规则》其他条款内容不变。
二、备查文件
第十届董事会第十五次会议决议。
特此公告
招商局积余产业运营服务股份有限公司
董 事 会二○二三年十二月二十六日
| 议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。 | |
| 第二十三条 提名和薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 | 第二十一条 提名和薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签字；会议记录由公司保存，保存期限为十年。 |
| 第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 | 第二十三条 出席会议的委员和会议列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 |
| 第二十六条 提名和薪酬委员会对须由董事会聘任的其他高级管理人员的审查工作及董事会授权提名委员会进行的其他相关工作，提名委员会可参照本议事规则执行。 | 第二十四条 提名和薪酬委员会对须由董事会聘任的其他高级管理人员的审查工作及董事会授权提名和薪酬委员会进行的其他相关工作，提名和薪酬委员会可参照本议事规则执行。 |