证券代码：300014 证券简称：亿纬锂能 公告编号：2023-203
惠州亿纬锂能股份有限公司关于向第五期股票期权激励计划激励对象
授予股票期权的公告
重要内容提示：
1、股票期权授予日：2023年12月25日
2、股票期权授予数量：725万份
3、股票期权授予人数：44人
4、股票期权行权价格：70元/份
惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开了第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向第五期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。董事会认为公司第五期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司2023年第八次临时股东大会的授权，同意以2023年12月25日为股票期权授予日，向符合授予条件的44名激励对象授予725万份股票期权，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
1、标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股及/或回购的公司A股普通股股票。
2、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本次拟授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划草案公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 刘建华 | 中国 | 董事、总裁 | 60.00 | 8.28% | 0.03% |
| 2 | 江敏 | 中国 | 董事、副总裁、董事会秘书、财务负责人 | 21.50 | 2.97% | 0.01% |
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 3 | 艾新平 | 中国 | 董事 | 21.50 | 2.97% | 0.01% |
| 4 | 桑田 | 中国 | 副总裁 | 18.50 | 2.55% | 0.01% |
| 5 | 黄国民 | 中国 | 副总裁 | 18.50 | 2.55% | 0.01% |
| 6 | 陈卓瑛 | 中国 | 副总裁 | 18.50 | 2.55% | 0.01% |
| 7 | 黄维衍 | 中国香港 | 中高层管理人员 | 18.50 | 2.55% | 0.01% |
| 中高层管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员（37人） | 548.00 | 75.59% | 0.27% | |||
| 合计 | 725.00 | 100.00% | 0.35% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、本激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）等待期
本激励计划授予的股票期权自授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予之日起计算。本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予之日起18个月、30个月。等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）行权安排
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的股票期权不得行权的期间据将根据修改后的相关规定执行。本激励计划授予的股票期权的各批次行权比例安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予之日起18个月后的首个交易日起至授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自授予之日起30个月后的首个交易日起至授予之日起42个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
各行权期内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期权，由公司办理注销。
4、股票期权行权的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标值 |
| 第一个行权期 | 2024年营业收入不低于1,000亿 |
| 第二个行权期 | 2025年营业收入不低于1,500亿 |
根据各考核年度公司层面业绩考核目标的完成情况（营业收入实际完成率R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定公司层面行权比例：
| 业绩完成情况 | R≥100% | 100%＞R≥90% | 90%＞R≥80% | 80%＞R≥70% | R＜70% |
| 公司层面行权比例 | 100% | 90% | 80% | 70% | 0 |
若各行权期内，公司当期营业收入实际达成率R未达到70%，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股票期权数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际可行权的股票期权数量。
| 考核结果 | S | A | B | C | D |
| 个人层面行权比例 | 100% | 0% | |||
激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权的股票期权由公司统一注销处理，不可递延至以后年度。
二、本激励计划的决策程序和批准情况
1、2023年10月18日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<第五期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第五期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2023年10月18日，公司第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司<第五期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第五期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第五期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023年10月19日至2023年10月28日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单提出的异议。 2023年10月31日，公司对外披露了《监事会关于第五期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2023-174）。
4、2023年11月6日，公司2023年第八次临时股东大会审议并通过了《关于公司<第五期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第五期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》。2023年11月6日，公司对外披露了《关于公司第五期股票期权激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-177）。
5、2023年12月25日，公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会二十五次会议审议通过了《关于向第五期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事就本激励计划的授予事项发表了同意的独立意见。
三、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经满足。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况本次实施的激励计划与公司2023年第八次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、股票期权的授予情况
1、股票期权授予日：2023年12月25日
2、股票期权授予数量：725万份
3、股票期权授予人数：44人
4、股票期权行权价格：70元/份
5、股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本次授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划草案公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 刘建华 | 中国 | 董事、总裁 | 60.00 | 8.28% | 0.03% |
| 2 | 江敏 | 中国 | 董事、副总裁、董事会秘书、财务负责人 | 21.50 | 2.97% | 0.01% |
| 3 | 艾新平 | 中国 | 董事 | 21.50 | 2.97% | 0.01% |
| 4 | 桑田 | 中国 | 副总裁 | 18.50 | 2.55% | 0.01% |
| 5 | 黄国民 | 中国 | 副总裁 | 18.50 | 2.55% | 0.01% |
| 6 | 陈卓瑛 | 中国 | 副总裁 | 18.50 | 2.55% | 0.01% |
| 7 | 黄维衍 | 中国香港 | 中高层管理人员 | 18.50 | 2.55% | 0.01% |
| 中高层管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员（37人） | 548.00 | 75.59% | 0.27% | |||
| 合计 | 725.00 | 100.00% | 0.35% | |||
6、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
六、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
1、股票期权的公允价值及确定方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和2017
年3月31日修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于2023年12月25日用该模型对授予的股票期权的公允价值进行测算，具体参数选取如下：
（1）标的股价：39.85元/股（公司授予日收盘价为2023年12月25日收盘价）；
（2）有效期分别为：18个月、30个月（股票期权授予之日至每期行权日的期限）；
（3）历史波动率：18.5699%、22.1568%（采用创业板综指数最近18个月、30个月的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期人民币存款基准利率）。
2、股票期权计划实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
本激励计划授予日为2023年12月25日，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 股票期权数量 （万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 725 | 220.58 | 1.72 | 91.55 | 87.25 | 40.06 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日各参数取值、行权价格和授予数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会减少实际行权数量从而减少股份支付费用，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
八、监事会对于授予日激励对象名单的核实意见
1、本激励计划激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第8.4.2条规定的不得成为激励对象的如下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、授予股票期权的激励对象为在公司（含控股子公司、分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），均为与公司建立正式劳动关系的在职员工。
3、本激励计划激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。
九、独立董事意见
1、根据公司2023年第八次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为2023年12月25日，该授予日符合《管理办法》及本激励计划中关于授予日的相关规定，同时本激励计划规定的激励对象获授股票期权的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》中关于本激励计划中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员对实现公司持续、快速、健康发展目标的责任感、使命感，调动其积极性，将股东、公司和员工利益紧密结合，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据相关法律法规的规定对相关议案回避表决。
综上所述，我们一致同意本激励计划的授予日为2023年12月25日，并同意向符合授予条件的44名激励对象授予725万份股票期权，股票期权行权价格为70元/份。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。监事会同意本激励计划的授予日为2023年12月25日，并同意向符合授予条件的44名激励对象授予725万份股票期权，股票期权行权价格为70元/份。
十一、法律意见书的结论性意见
经核查，北京德恒（深圳）律师事务所认为：
1、公司本次激励计划的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；
2、本次激励计划所涉的股票期权的授予条件已经成就，公司可依据本次激励计划的相关规定进行授予；
3、公司董事会确定的本次激励计划股票期权授予日、本次激励计划授予股票期权行权价格及授予数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，合法有效。
十二、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司核查后认为：本激励计划已取得了必要的批准和授权，本次股票期权授予日、行权价格、激励对象、授予数量等事项的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、第六届董事会第二十六次会议决议；
2、第六届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒（深圳）律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司第五期股票期权激励计划相关事项授予的法律意见；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司第五期股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
惠州亿纬锂能股份有限公司董事会2023年12月25日