国投中鲁第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 8 月 14 日以
电邮方式向全体董事发出“公司关于召开董事会四届十七次会议的通知”，并
将有关会议材料通过电邮的方式送到所有董事手中。公司四届十七次董事会会
议于 2012 年 8 月 28 日在公司会议室召开。会议应到董事 11 人,实到 8 人。独
立董事雎国余先生因工作原因未能参加，授权独立董事张建平先生代为表决；
独立董事马志强先生因工作原因未能参加，授权独立董事詹慧龙先生代为表
决；董事张云若先生因工作原因未能参加，授权董事罗林先生代为表决。独立
董事雎国余先生、马志强先生、董事张云若先生已事前详细阅读了本次董事会
的全部议案，并对所需表决的议案明确表示了自己的意见。本次出席会议人数
超过董事总数的二分之一,表决有效。公司监事会成员及公司相关高管人员列
席会议。会议由董事长郝建先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,形成决议如下：
一、 会议审议并一致通过了《公司 2012 年半年度报告全文及其摘要》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
公司 2012 年半年度报告全文及其摘要详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
二、 会议审议并一致通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》要求，以及公司 2011 年度利润分配方案中资本公积金转
增股本的实施结果，并结合公司实际情况，同意对《公司章程》的股份总
数、利润分配、表决方式等部分条款进行了修订。
独立董事意见见附件。该议案需提交公司股东大会审议。
三、 会议审议并一致通过了《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规
划》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
独立董事意见见附件。该议案需提交公司股东大会审议。
四、 会议审议并一致通过了《关于制定<国投中鲁理财业务管理暂行办
法>的议案》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
五、 会议审议并一致通过了《关于制定<短期融资券管理暂行办法>的议
案》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
六、 会议审议并一致通过了《关于修订<公司薪酬管理制度>的议案》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
该议案需提交公司股东大会审议。
七、 会议审议并一致通过了《关于变更公司年度审计机构的议案》
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
大信会计师事务有限公司已经连续 6 年为本公司提供审计服务，根据
财政部《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》
（财会【2011】24 号）等文件的规定，经与大信会计师事务有限公司协商
同意，公司 2012 年度审计机构将变更为“天职国际会计师事务所有限公
司”（以下简称“天职国际”）。关于会计师事务所变更的预案已经公司
董事会审计委员会审查通过。
董事会对大信会计师事务有限公司在审计服务期间为公司所做出的
贡献表示感谢。
独立董事意见见附件。该议案需提交公司股东大会审议。
八、 会议审议并一致通过了《关于聘任公司内部控制审计机构的议案》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
为提高公司风险防范能力和规范运作水平，建立健全内部控制体系，
并按照公司内控规范实施方案要求，同意聘任天职国际会计师事务所有限
公司为公司 2012 年度的内部控制审计机构。
独立董事意见见附件。该议案需提交公司股东大会审议。
附：公司独立董事关于四届十七次董事会部分议案的独立意见
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一二年八月三十日
附件：
国投中鲁果汁股份有限公司独立董事
关于四届十七次董事会部分议案的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》、 上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的有关规定，我们作为国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“国
投中鲁”）的独立董事，对公司第四届董事会第十七次会议审议的《关于修订<公司
章程>的议案》、《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》、《关于变更公司
年度审计机构的议案》、《关于聘任公司内部控制审计机构的议案》等议案进行了认
真审议，在查阅了有关详细资料并听取了董事会相关成员情况介绍后，经充分讨论
发表独立意见如下：
一、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》以及
《公司章程》等有关规定，我们就《关于修订<公司章程>的议案》、《公司未来
三年（2012-2014年）股东回报规划》两项议案提出如下意见：
董事会提出修订公司利润分配政策的决策程序符合有关法律、法规及《公
司章程》规定，修订后的利润分配政策能够更好地实现对投资者的合理投资回
报，并兼顾公司的长远利益和可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提
下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；明确了利润分配
的原则、形式、条件和比例以及决策程序和机制，进一步增强了公司利润分配
特别是现金分配的透明度，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策，法人
治理结构得到进一步完善；公司充分重视投资者的合理要求和意见，制定股东
回报规划前，广泛征集投资者意见和建议，修订后的《公司章程》利润分配政
策和制定的《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》更好地保护了投
资者特别是中小投资者的利益。我们对修订《公司章程》的议案、制定《公司
未来三年（2012-2014年）股东回报规划》两项议案表示赞同。
二、关于变更公司年度审计机构的意见
董事会提出根据财政部《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有
关问题的通知》（财会【2011】24 号）等有关规定和工作需要，聘请天职国际
会计师事务所有限公司（简称“天职国际”）作为公司 2012 年度审计机构。天
职国际具备证券、期货相关业务从业资格，并拥有国有特大型企业审计业务，
金融相关审计业务，会计司法鉴定以及境外上市公司审计业务等执业资格，审
计能力较强，能够满足为上市公司提供审计服务的经验与能力，会计师事务所
的变更不会影响公司财务报表的审计质量，亦没有损害公司和股东利益，同时
有助于保证审计工作的独立性、客观性；决策程序合法合规，符合《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。会计师事
务所变更的预案已经公司董事会审计委员会审查通过。我们同意聘请天职国际
为公司 2012 年度审计机构，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
三、关于聘任公司内部控制审计机构的意见
为贯彻落实财政部、中国证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》
及相关配套指引，建立健全内部控制体系，提高公司风险防范能力和规范运作
水平，促进公司持续、健康、稳定发展，按照公司内控规范实施方案要求，公
司聘请天职国际会计师事务所有限公司作为公司2012年度内部控制审计机构。
天职国际拥有内部控制审计等业务的职业资格和从业经验，能够满足为上市公
司提供内部控制审计服务的经验和能力。我们同意聘请天职国际会计师事务所
有限公司作为公司2012年度内部控制
