证券代码：300594 证券简称：朗进科技 公告编号：2023-093
山东朗进科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次向特定对象发行A股股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性， 敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、山东朗进科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行不超过16,849,394股（含16,849,394股）股票，未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过29,200.00万元（含29,200.00万元）,发行对象青岛朗进集团有限公司（以下简称“朗进集团”）拟以现金方式认购公司本次发行的股票。
2、截至本公告披露日，朗进集团直接持有公司1,903.50万股份，占公司总股本的比例为20.72%，系公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，作为控股股东，朗进集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、2023年12月22日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》，关联董事李敬茂先生、李敬恩先生回避表决。公司独立董事已召开2023年第一次独立董事专门会议审议并一致通过本议案。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，
本项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次向特定对象发行股票事宜尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证券监督管理委员会注册批复。
二、关联方基本情况
本次关联交易的交易对象基本情况如下：
| 中文名称 | 青岛朗进集团有限公司 |
| 法定代表人 | 马筠 |
| 设立日期 | 2004年12月29日 |
| 注册资本 | 1,955万元人民币 |
| 实收资本 | 1,955万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370202770255739G |
| 营业期限至 | 长期 |
| 注册地址 | 山东省青岛市市南区宁夏路288号2号楼19层A区 |
| 经营范围 | 合同能源管理；节能技术研发、推广、转让；通信产品的技术研发、生产、批发（不得在此住所从事生产）；计算机网络工程开发、设计、转让；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；文化办公用品、建材、耗材的批发；设计、制作、代理、发布国内广告业务；企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 李敬茂60.00%，李敬恩30.00%，马筠10.00% |
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元。本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终核准发行方案的股票数量为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日（2023年12月25日），发行价格为17.33元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准
日前二十个交易日股票交易总量。2023年12月25日前二十个交易日公司股票交易均价的80%为16.49元，本次向特定对象发行股票的发行价格为17.33元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的84.09%）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将进行相应调整：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中， P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则。
五、关联交易合同的主要内容
公司已与朗进集团签署了《关于山东朗进科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东朗进科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
六、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易的实施有助于公司实现业务升级及拓展，增强资本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。在扣除相关发行费用后拟用于公司持续经营、增强研发能力，扩大产品的市场占有率，增强抵御市场风险的能力，促进公司的长期可持续健康发展。朗进集团参与认购公司本次向特定对象发行股票，体现了控股股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心，助力于公司高效实现战略发展目标。
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化，此次关联
交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响；本次向特定对象发行股票是落实公司发展战略的重要举措，不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、 当年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总额2023 年年初至公告出具日，公司与朗进集团未发生关联交易。
八、独立董事专门会议审核意见
本次发行对象为公司控股股东青岛朗进集团有限公司，我们认为公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，本次向特定对象发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易各方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。我们一致同意将《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》提交董事会审议。
九、备查文件
1、山东朗进科技股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议；
2、山东朗进科技股份有限公司第五届监事会第二十八次会议决议；
3、山东朗进科技股份有限公司2023年第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
山东朗进科技股份有限公司
董事会2023年12月25日