证券简称：朗进科技 证券代码：300594 上市地点：深圳证券交易所
山东朗进科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二三年十二月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核并经中国证监会注册。
特别提示
1、公司本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为青岛朗进集团有限公司，发行对象以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行构成关联交易，在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决。公司独立董事已召开2023年第一次独立董事专门会议审议并一致通过上述相关事项，对相关事项发表了明确同意的独立意见。报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。
4、本次向特定发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日（即2023年12月25日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为
17.33元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。2023年12月25日前二十个交易日公司股票交易均价的80%为16.49元，本次向特定对象发行股票的发行价格为
17.33元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的84.09%）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
5、本次向特定对象发行股票的数量为不超过16,849,394股（含16,849,394股），且本次向特定对象发行股票数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
计算方法为：发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向
特定对象发行股票的发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
6、本次发行拟募集资金总额不超过29,200.00万元（含29,200.00万元），扣除发行费用后募集资金拟用于补充流动资金，上述募集资金拟投入金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前已投入和拟投入的财务性投资
800.00万元。
7、发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件规定，结合公司的实际情况，公司董事会对股东回报规划进行了补充修改，特制定了公司《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划，未分配利润使用等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 本次向特定对象发行
股票摊薄即期回报分析”中就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。
12、截至本预案出具日，朗进集团持有公司20.72%股份，为公司的控股股东。本次向特定对象发行股票数量不超过16,849,394股（含16,849,394股）。朗进集团拟认购本次向特定对象发行股票的全部股份数量。如果按照本次发行股票数量上限发行，本次发行完成后，朗进集团持股比例为33.00%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，朗进集团认购本次发行股票触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定，朗进集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
目 录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释 义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 10
（一）本次向特定对象发行的背景 ...... 10
（二）本次向特定对象发行的目的 ...... 13
三、本次向特定对象发行股票的基本方案 ...... 14
（一）发行股票的种类和面值 ...... 14
（二）发行方式及发行时间 ...... 14
（三）发行对象及认购方式 ...... 14
（四）定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 15
（五）发行数量 ...... 15
（六）限售期 ...... 16
（七）募集资金金额与用途 ...... 16
（八）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排 ...... 16
（九）上市地点 ...... 16
（十）决议有效期 ...... 16
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........ 17第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 19
一、发行对象的基本情况 ...... 19
（一）朗进集团 ...... 19
二、附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 21
（一）朗进科技与朗进集团签署的附条件生效的股份认购协议 ......... 21第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 25
一、本次募集资金投资使用计划 ...... 25
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ...... 25
（一）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定 ...... 25
（二）本次发行的发行人治理规范、内控完善 ...... 25
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 25
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响 ...... 25
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响 ...... 26
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的 讨论与分析 ...... 27
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ...... 27
（一）对公司业务的影响 ...... 27
（二）对公司章程、股东结构的影响 ...... 27
（三）对公司高管人员结构的影响 ...... 27
（四）对公司业务收入结构的影响 ...... 27
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ...... 28
（一）对公司财务状况的影响 ...... 28
（二）对公司盈利能力的影响 ...... 28
（三）对公司现金流量的影响 ...... 28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 29
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .. 29第五节 本次向特定对象发行股票的风险说明 ...... 30
一、宏观经济风险 ...... 30
二、市场竞争加剧的风险 ...... 30
三、短期内公司即期回报被摊薄的风险 ...... 30
四、本次向特定对象发行的审批风险 ...... 31
五、股票价格波动风险 ...... 31
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 32
一、公司现行利润分配政策的相关规定 ...... 32
（一）利润分配原则 ...... 32
（二）利润分配具体内容及条件 ...... 32
（三）利润分配信息披露机制 ...... 33
（四）公司利润分配决策程序 ...... 33
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 34
（一）最近三年利润分配方案及执行情况 ...... 34
（二）最近三年现金股利分配情况 ...... 35
（三）最近三年未分配利润的使用情况 ...... 35
三、公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划 ...... 35
（一）制定本规划的原则 ...... 36
（二）股东分红回报规划制定的考虑因素 ...... 36
（三）未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的具体内容 ....... 36（四）股东分红回报规划的制订周期和调整机制 ...... 38
（五）本规划的实施 ...... 38
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ...... 40
一、本次发行对公司主要财务指标的影响 ...... 40
（一）主要假设 ...... 40
（二）对公司每股收益指标的影响 ...... 41
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 42
三、公司本次发行摊薄即期回报风险采取的填补措施 ...... 42
四、相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 44
五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 46
六、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 ...... 46
释 义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有以下所规定的含义：
| 发行人、公司、本公司、朗进科技、股份公司 | 指 | 山东朗进科技股份有限公司 |
| 控股股东、朗进集团 | 指 | 青岛朗进集团有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 李敬茂、李敬恩、马筠 |
| 本预案、发行预案 | 指 | 山东朗进科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 公司本次向特定对象发行股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 山东朗进科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 山东朗进科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 山东朗进科技股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 《山东朗进科技股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元（除特别说明外） |
| 认购协议、股份认购协议 | 指 | 《关于山东朗进科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》 |
注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 山东朗进科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Shandong Longertek Technology Co., Ltd. |
| 成立时间 | 2000年4月7日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 朗进科技 |
| 股票代码 | 300594 |
| 注册地址 | 济南市莱芜高新区九龙山路006号 |
| 注册资本 | 9,187.7450万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91371200720796633G |
| 法定代表人 | 李敬茂 |
| 董事会秘书 | 王涛 |
| 通讯电话 | 0532-85930296 |
| 公司网址 | www.longertek.com |
| 经营范围 | 一般项目：软件开发；城市轨道交通设备制造；铁路机车车辆配件制造；高铁设备、配件制造；汽车零部件及配件制造；机械电气设备制造；农业机械制造；电机及其控制系统研发；电动机制造；电子元器件制造；制冷、空调设备制造；家用电器制造；云计算设备制造；铁路机车车辆配件销售；高铁设备、配件销售；新能源汽车电附件销售；电气机械设备销售；制冷、空调设备销售；电子元器件批发；家用电器销售；云计算设备销售；农业机械销售；通用设备修理；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；各类工程建设活动；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国内轨道交通建设市场前景广阔，具有良好的发展机遇
中国国家铁路集团有限公司2020年8月发布《新时代交通强国铁路先行规划纲要》，以系统化顶层设计文件的形式明确了中国铁路未来30年的发展蓝图，首次提出到2035年将率先建成服务安全优质、保障坚强有力、实力国际领先的现代化
铁路强国，率先建成全国铁路网20万公里左右，其中高铁7万公里左右，20万人口以上城市实现铁路覆盖，其中50万人口以上城市高铁通达。到本世纪中叶全面建成更高水平的现代化铁路强国，吹响了铁路人奋进的新号角，开启了新时代交通强国铁路先行的新征程。根据中国国家铁路集团有限公司统计，2022年全国铁路固定资产投资完成7,109亿元，投产新线4,100公里，其中高速铁路2,082公里。截止2022年12月31日，全国铁路营业里程15.5万公里，其中高铁4.2万公里；全国铁路路网密度161.1公里/万平方公里；西部地区铁路营业里程6.3万公里。全国铁路机车拥有量为2.21万台。其中，内燃机车0.78万台，占35.5%；电力机车1.42万台，占64.5%。全国铁路客车拥有量为7.7万辆，其中动车组4,194标准组、33,554辆。根据中国城市轨道交通协会统计，截止2022年12月31日，中国内地累计有55个城市投运城轨交通线路超过一万公里，达到10,291.95公里。2022年共计新增城轨交通运营线路长度1,085.17公里，中国内地共计新增运营线路25条，新开后通段或既有线路的延伸段25段，新开通运营车站622座。中国已成为名符其实的轨道交通大国，国内轨道交通建设市场前景广阔且正处于快速发展时期。公司在轨道交通车辆空调细分市场处于行业前列，凭借其在轨道交通车辆空调领域变频节能核心技术的先发优势，可维持较为稳定市场份额。
2、“双碳”目标背景下新能源应用领域高速发展，为公司节能空调装备新业务带来勃勃生机1）新能源汽车行业高速增长，为公司新能源客车空调业务带来快速发展机遇。为应对全球气候变化挑战，绿色低碳和可持续发展已成为全球共识。作为交通行业碳减排主要措施之一，提高新能源汽车覆盖率成为各国主要风向。为贯彻落实党中央、国务院“碳达峰、碳中和”战略部署，推进《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》深入实施，推动提升公共领域车辆电动化水平，加快建设绿色低碳交通运输体系；根据中国汽车工业协会数据，2022年我国新能源车销量为688.7万辆，同比增长93.4%，新能源车渗透率已达25.6%；根据欧洲汽车制造商协会数据，2022年欧洲30国实现新能源乘用车注册量258.9万辆，同比增长14.6%，新能源车渗透率为22.9%；根据美国汽车创新联盟数
据，2022年美国新能源轻型车实现销量91.3万辆，同比增长41.1%，新能源车渗透率为6.7%。
公司紧抓国家大力发展新能源汽车机遇，依托在轨道交通车辆空调领域近二十年的研发实力和成熟项目运营经验，加大新能源汽车空调、智能电池热管理系统、集成一体化综合热管理系统等研发和市场推广，实现了新的盈利增长点。2）新型储能和数据中心快速发展，给公司节能温控业务带来良好发展机遇近年来，以光伏、风电等为代表的绿色能源发电装机容量持续高速增长。新型储能系统作为解决风光发电间歇性、波动性等缺点，增强电力系统安全性和灵活性、解决弃风弃光的有效手段，市场发展潜力巨大。
2021年4月21日，国家发改委、国家能源局联合印发了《关于加快推动新型储能发展的指导意见），文件里明确，到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达到30GW以上，到2030年，实现新型储能全面市场化发展；十四五期间，储能将进入刚需阶段，据中关村联盟预测，电化学储能累计规模2021年~2025年复合增长率为57.4%，市场将呈现稳步、快速增长趋势。2022年3月21日，国家发改委、国家能源局发布了《“十四五”新型储能发展实施方案》。根据国家能源局数据，2022年中国风电、光伏发电新增装机125GW，同比增长 23.8%，占全国新增发电装机的62.8%；根据欧洲光伏协会数据，2022年欧盟光伏发电新增装机41.4GW，同比增长47%。风电、光伏装机增长及补贴政策驱动带来电化学储能需求快速增加，根据 SNE Research 统计，2022 年全球储能电池出货量122.2GWh，同比增长175.2%。
工信部在2021年7月印发了《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023年）》的通知，明确用三年时间基本形成布局合理、技术先进、绿色低碳、算力规模与数字经济增长相适应的新型数据中心发展格局，到2021年底，新建大型及以上数据中心PUE降低到1.35以下，到2023年底，PUE降低到1.3以下，严寒和寒冷地区力争降低到1.25以下。2022年1月《“十四五”数字经济发展规划》，加快实施“东数西算”工程，推进云网协同发展，提升数据中心跨网络、跨地域数据交互能力，加强面向特定场景的边缘计算能力，强化算力统筹和智能调度。按
照绿色、低碳、集约、高效的原则，持续推进绿色数字中心建设，加快推进数据中心节能改造，持续提升数据中心可再生能源利用水平。公司紧跟国家政策及行业发展趋势，依托公司多年智能变频控制、空调系统节能核心技术和经验积淀，在储能系统和数据中心温控领域进行了全面布局，加大对该产业的研发和市场投入，以节能、环保、智能为主要技术抢占市场先机，拓展强化细分领域市场，稳步提升市场份额，助力国家实现“碳达峰、碳中和”战略目标。
3、符合国家鼓励上市公司再融资的政策导向
2016年7月5日，中共中央、国务院发布《关于深化投融资体制改革的意见》，意见提出，打通投融资渠道，拓宽投资项目资金来源，充分挖掘社会资金潜力，让更多储蓄转化为有效投资，有效缓解投资项目融资难融资贵问题。在国家鼓励上市公司再融资的政策导向的推动下，公司拟推进本次向特定对象发行股票事宜，补充公司经营所需流动资金，以提升公司持续经营能力和盈利水平，加快上市公司长期战略目标的实现，为股东创造持续稳定的业绩回报。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、有利于公司进一步深化轨道交通空调产业布局
发行人是专业从事轨道交通车辆空调及其控制系统研发、生产、销售及售后维保服务的高新技术企业。依托自身在轨道交通车辆空调变频节能控制、减重、降噪、智能化等核心技术领域的竞争优势，发行人提供满足各类型城市轨道交通车辆需求的变频空调系列产品，取得了较高的市场地位与广泛的市场认可。上市公司作为国内领先的轨道交通车辆空调的开发与运营服务提供商之一，本次向特定对象发行股票募集资金主要用于补充流动资金，有利于进一步丰富公司业务结构及产品内容，巩固并提升公司市场地位，有利于进一步深化轨道交通空调产业布局。
2、可有效支撑新能源客车空调、节能温控产品等新盈利增长点的稳步提升
新能源汽车行业、新型储能和数据中心领域的快速发展必然会带动其供应链产业的快速发展。作为打入新能源汽车空调、储能系统和数据中心温控产品供应
链的新进企业，公司拟通过加大对新能源领域空调业务的人力、物力及研发等投入，实现扩展新能源客车空调、储能系统和数据中心温控领域细分市场的目的。通过深入拓展新能源相关细分行业，公司有望在稳固原轨道交通空调业务实力基础上，实现高铁、动车、轻轨、地铁、新能源汽车、储能和数据中心温控等多领域节能空调装备整体方案和产品提供。成为不仅在城市轨道交通空调领域具有先发优势的明星企业，也有望成为新能源节能空调装备领域的民族品牌。
3、有利于缓解应收账款回款慢导致的运营资金压力、提升盈利能力公司所处轨道交通领域，上游客户主要为中国中车等整车制造厂，应收账款较大，周转率较低，公司资金回款压力大，资金使用效率较低。2020年至2022年，上市公司应收账款周转天数为297.79天、308.19天和348.63天，应收账款回款较慢影响正常经营现金流及时回流，导致公司运营资金压力较大。为有效补充上市公司经营所需资金，保障经营充沛，更多投资公司生产项目等，上市公司通过向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，实现直接融资，缓解应收账款回款慢导致的运营资金压力，提升盈利能力。
三、本次向特定对象发行股票的基本方案
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册文件批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为朗进集团，以现金进行认购。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日（即2023年12月25日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为17.33元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。2023年12月25日前二十个交易日公司股票交易均价的80%为
16.49元，本次向特定对象发行股票的发行价格为17.33元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的84.09%）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为不超过16,849,394股（含16,849,394股），且本次向特定对象发行股票数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
计算方法为：发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发行股票的发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应
调整。发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议，朗进集团拟认购不超过16,849,394股（含16,849,394股）。
（六）限售期
本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金金额与用途
本次发行拟募集资金总额不超过29,200.00万元（含29,200.00万元），扣除发行费用后募集资金拟用于补充流动资金，上述募集资金拟投入金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前已投入和拟投入的财务性投资
800.00万元。
（八）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为本次发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果相关法律、法规、规范性文件对向特定对象发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，朗进集团持有公司20.72%股份，为公司控股股东，本次发行构成关联交易。
在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。公司独立董事已召开2023年第一次独立董事专门会议审议并一致通过上述相关事项，对相关事项发表了明确同意的独立意见。本次发行尚需公司股东大会审议、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定。相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，朗进集团持有公司20.72%股份，为公司控股股东。李敬茂、李敬恩、马筠合计持有朗进集团100%的股权，并签署了《一致行动人协议》，为公司实际控制人。
本次发行股票的数量为不超过16,849,394股（含16,849,394股），若按照发行股票数量的上限发行，本次发行完成后，公司总股本增加至108,726,844股。按照本次发行股票的数量上限16,849,394股，本次发行后，公司控股股东朗进集团持有公司33.00%股份，李敬茂、李敬恩、马筠合计持有朗进集团100%的股权，仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
1、本次向特定对象发行已经公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十八次会议审议通过。
2、本次向特定对象发行尚需公司股东大会审议通过。
3、本次向特定对象发行尚需深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决
定后方可实施。
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认
购协议摘要本次向特定对象发行股票的发行对象为朗进集团，特定对象以现金方式认购公司本次发行的股票，其基本情况如下：
一、发行对象的基本情况
（一）朗进集团
1、基本信息
| 中文名称 | 青岛朗进集团有限公司 |
| 法定代表人 | 马筠 |
| 设立日期 | 2004年12月29日 |
| 注册资本 | 1955万元人民币 |
| 实收资本 | 1955万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370202770255739G |
| 营业期限至 | 长期 |
| 注册地址 | 山东省青岛市市南区宁夏路288号2号楼19层A区 |
| 经营范围 | 合同能源管理;节能技术研发、推广、转让;通信产品的技术研发、生产、批发(不得在此住所从事生产);计算机网络工程开发、设计、转让;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营);文化办公用品、建材、耗材的批发;设计、制作、代理、发布国内广告业务;企业管理咨询、商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 股权结构 | 李敬茂60.00%，李敬恩30.00%，马筠10.00% |
2、最近五年受行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
朗进集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本次向特定对象发行完成后与上市公司之间的同业竞争和关联交易情况
本次向特定对象发行完成后，朗进集团不会因本次向特定对象发行与公司新增同业竞争，亦不存在关联交易。
对于未来开展业务合作并产生的潜在的关联交易，本公司将持续严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。
4、本次发行预案公告前24个月内与公司之间的重大交易情况
本次发行预案公告前24个月内，朗进集团与公司之间未发生重大交易。
5、本次认购资金来源
朗进集团已承诺：
“1、拟用于参与上市公司本次发行的资金均为自有资金或自筹资金，未直接或间接来源于上市公司及其他关联方，认购资金来源合法合规；
2、认购资金不存在对外募集、以结构化方式进行融资的情形；
3、不存在接受他人委托代为认购或为任何第三方代持的情形；
4、不存在接受上市公司或其他持股5%以上的股东的财务资助、补偿、承诺收益或其他利益安排的情形。”
6、关于免于发出要约的说明
截至本预案出具日，朗进集团持有公司20.72%股份，为公司的控股股东。本次向特定对象发行股票数量不超过16,849,394股（含16,849,394股）。朗进集团拟认购本次向特定对象发行股票的全部股份数量。如果按照本次发行股票数量上限发行，本次发行完成后，朗进集团持股比例为33.00%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，朗进集团认购本次发行股票触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，朗进集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
二、附条件生效的股份认购协议摘要
（一）朗进科技与朗进集团签署的附条件生效的股份认购协议
1、合同主体与签订时间
甲方：朗进科技乙方：朗进集团签订时间：2023年12月22日
2、认购方式、认购价格和认购款项支付
（1）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。
（2）认购价格及调整机制
本次向特定对象发行股票的发行价格为17.33元/股，不低于甲方审议本次向特定对象发行股票董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。2023年12月25日前二十个交易日公司股票交易均价的80%为16.49元，本次向特定对象发行股票的发行价格为17.33元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的84.09%）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中：P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。
（3）认购款的支付方式与股票交割
本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
在乙方支付认股资金后，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
3、认购金额、认购数量和滚存未分配利润安排
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
乙方承诺认购甲方本次向特定对象发行股票的认购数量不超过16,849,394股（含16,849,394股）。
乙方认购本次发行股票的认购数量计算公式为：
乙方认购的本次向特定对象发行股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的本次向特定对象发行股票的认购数量不超过16,849,394股（含16,849,394股），不超过本次发行前发行人总股本的30%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。双方确认，最终发
行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经核准的发行方案协商确定。本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
4、认购股份的锁定期
乙方承诺，认购本次发行的A股股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。乙方所认购本次发行的A股股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执行。
5、违约责任条款
若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
本协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未获得发行人有权机构审议通过；或/和未获得深交所及中国证监会等监管机构审核或/和注册的，则不构成发行人或/和认购人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本次向特定对象发行股票相关的内外部审议、核准或许可事项。如因包括但不限于深交所在内的监管机构对本次向特定对象发行A股方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成双方违约事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
如认购人未按照约定履行其就本次向特定对象发行A股的认购义务，除双方另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向发行人支付违约金进行赔偿，该等违约金包括了认购人因此为发行人带来的全部损失，前述违约金的计算方式为：（认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款）×1%，前述违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起六十个工作日内支付。
6、协议的生效条件和生效时间
协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起成立，自下列条件均成就之日起生效：
（1）甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次向特定对象发行股票方案及相关事项；
（2）甲方本次向特定对象发行股票通过深交所审核，且获得中国证监会注册文件。
前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过29,200.00万元（含29,200.00万元），扣除发行费用后募集资金拟用于补充流动资金，上述募集资金拟投入金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前已投入和拟投入的财务性投资
800.00万元。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资本结构将进一步优化，净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司抗风险能力，确保公司业务持续、健康、快速发展。
（二）本次发行的发行人治理规范、内控完善
公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
本次募集资金用于补充流动资金项目，符合公司目前经营需要和未来整体战略发展方向，可推动公司业务向良好市场发展，具有较好的经济效益。本次募集资金投资项目的实施是公司正常经营的需要，有利于进一步优化公司资产负债结构，增强公司整体运营效率，提升公司盈利能力和综合竞争力。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，营运资金得到补充，资金实力进一步增强。同时，公司持续快速发展所面临的营运资金需求压力能够得到一定程度的缓解，有利于公司财务状况的改善，提高资金实力和信用资质，增强公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好保障。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的
讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）对公司业务的影响
本次向特定对象发行股票募投项目拟补充流动资金，符合公司目前经营需要和未来整体战略布局，将会进一步优化公司的资产负债结构，满足现有业务持续发展资金需求，对现有主营业务不构成重大影响。本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力、加强公司的综合竞争实力。
（二）对公司章程、股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对公司高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高管人员结构无变化。
（四）对公司业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将全部用于公司的流动资金，公司主营业务不会发生变化，公司仍然具有完善的法人治理结构、保持人员、资产、采购、销售及财务等各方面的完整性和独立性，保持与控股股东及其关联方间的人员、资产和财务方面的独立，公司的业务收入结构不会因本次发行发生变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，营运资金得到补充，资金实力进一步增强。同时，公司持续快速发展所面临的营运资金需求压力能够得到一定程度的缓解，有利于公司财务状况的改善，提高资金实力和信用资质，增强公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。本次发行的募集资金到位后，将有助力优化公司资本结构，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司长期、持久、稳定发展，提升盈利能力。随着本次发行公司总股本增加，公司业绩不能及时体现，短期内将面临净资产收益率、每股收益等指标下降的情况。但从长期来看，公司此次募集资金与公司发展战略相契合，有助于公司提升核心竞争能力，提高市场占有率和巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力以及盈利稳定性和可持续性的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量、筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额将大幅增加，公司经营活动现金流得以保障，现金流状况得以改善。随着公司资本规模扩展、业务规模进一步扩展，预计未来公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会在本次发行后新增关联交易或产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案出具日，公司的资金使用或对外担保，严格按照法律法规和公司章程的有关规定，履行相应授权审批程序，并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次向特定对象发行完成后，公司的净资产和总资产将显著提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
第五节 本次向特定对象发行股票的风险说明投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案披露的相关信息外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济风险
轨道交通行业的发展与宏观经济发展水平密切相关，当宏观经济周期处于稳定发展时期，轨道交通投建需求较强，对轨道交通车辆的购买力增强，轨道交通空调等供应商经营情况良好；当宏观经济景气度下降，轨道交通投建需求下降，对轨道交通车辆的购买力也减少，导致下游轨道交通空调等配件需求下降，经营受影响。由于经济发展具有周期性特点，轨道交通行业政策、上游整车厂购买力、轨道交通车辆空调经营业绩也会存在周期波动，因此，宏观经济景气度变化有可能给公司带来业绩波动的风险。
二、市场竞争加剧的风险
近几年来，随轨道交通行业在国民经济中发挥的作用日益显著，轨道交通车辆空调厂商也逐渐增多。在原有老牌轨道交通车辆空调厂商占据市场较大份额的情况下，越来越多中小轨道交通车辆厂商进入该领域，使得该细分行业的市场竞争日趋激烈，若公司不能很好地应对这些竞争，可能会给公司的市场份额带来一定压力。随着公司进入新能源汽车行业，也将面临新能源汽车领域其他竞争对手带来的潜在竞争风险。
三、短期内公司即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后的短期内，由于募集资金投资项目补充流动资金后公司经济效益的实现需要一定时间才能逐步达到预期的收益水平，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
四、本次向特定对象发行的审批风险
本次发行尚需获得公司股东大会批准，尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
五、股票价格波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行利润分配政策的相关规定
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。利润分配应当坚持按法定顺序分配的原则，不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配具体内容及条件
1、利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、实施现金分红应当满足的条件
（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）现金分红不影响公司正常经营的资金需求。
3、现金分红的具体方式和比例
在满足上述现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配的条件
公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利润、公积金等状况，在确保公司股本规模、股权结构合理的前提下，董事会可提出股票股利分配预案。
（三）利润分配信息披露机制
公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。如果公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出现金分红预案的，公司应当在定期报告中披露原因，并应说明未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见，并充分听取中小股东的意见。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会特别决议通过。
（四）公司利润分配决策程序
1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；
2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
4、股东大会审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者意见，应提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案及执行情况
1、2020年度利润分配方案
公司2020年度利润分配方案于2021年4月29日经2020年度股东大会审议通过，公司以2020年12月31日总股本89,981,700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利总额17,996,340.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次股利分配后剩余利润结转至下一年度。
2、2021年度利润分配方案
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，鉴于2021年度母公司净利润为负，考虑公司目前拓展新业务领域，资金需求较大，为保障公司未来持续健康发展，公司董事会拟定2021年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司2021年度利润分配方案于2022年5月6日经2021年度股东大会审议通过，公司2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
3、2022年度利润分配方案
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，鉴于2022年度母公司净利润为负，考虑公司目前拓展新业务领域，资金需求较大，为保障公司未来持续健康发展，公司董事会拟定2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司2022年度利润分配方案于2023年5月11日经2022年度股东大会审议通过，公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
（二）最近三年现金股利分配情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 以其他方式（如回购股份）现金分红的金额 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 现金分红（含其他方式）占归属于公司普通股股东的净利润的比例 |
| 2022年度 | - | - | -57,992,141.27 | - |
| 2021年度 | - | - | 5,520,813.54 | - |
| 2020年度 | 17,996,340.00 | - | 86,881,848.30 | 20.71% |
| 最近三年累计现金分红金额（含税） | 17,996,340.00 | |||
| 最近三年年均归属于公司普通股股东的净利润 | 11,470,173.52 | |||
| 最近三年累计现金分红金额/年均归属于公司普通股股东的净利润 | 156.90% | |||
公司现金分红情况符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，结合公司经营情况，公司历年滚存的未分配利润主要用于公司主营业务发展，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划
为完善公司关于利润分配政策的条款，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，特制定公司2023-2025年股东分红回报规划，内容如下：
（一）制定本规划的原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》关于利润分配政策的规定，充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展的原则的基础上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系。
（二）股东分红回报规划制定的考虑因素
本规划应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司实际情况、发展目标、股东（特别是中小股东）要求和意愿、社会资金成本等因素的基础上，充分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，细化股东回报规划内容，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并保持公司股利分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的具体内容
1、利润分配基本原则
公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。利润分配应当坚持按法定顺序分配的原则，不得超过累计可分配利润的范围。
2、利润分配具体内容及条件
（1）利润分配的形式。公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（2）实施现金分红应当满足的条件
① 公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
② 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③ 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
④ 现金分红不影响公司正常经营的资金需求。
（3）现金分红的具体方式和比例
在满足上述现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）股票股利分配的条件
公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利润、公积金等状况，在确保公司股本规模、股权结构合理的前提下，董事会可提出股票股利分配预案。
3、利润分配信息披露机制
公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。如果公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出现金利润分红预案的，公司应当在定期报告中披露原因，并应说明未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见，并充分听取中小股东的意见。
4、公司利润分配决策程序
（1）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；
（2）独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
（3）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
（4）股东大会审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者意见，可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；
（5）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项.
5、公司利润分配政策的变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会特别决议通过。
（四）股东分红回报规划的制订周期和调整机制
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据独立董事、外部监事（如有）和中小股东的意见，公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划。
股东分红回报规划的调整应由二分之一以上独立董事发表确认意见后提交董事会讨论，董事会审议通过后提交股东大会审议，通过后方可执行。公司独立董事对调整股东分红回报规划发表的独立意见应公开披露。
股东大会审议股东分红回报规划应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）本规划的实施
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
《山东朗进科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及产品市场情况未发生重大不利变化。
2、本次向特定对象发行预计于2024年6月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际完成时间为准。
3、本次向特定对象发行募集资金总额为不超过29,200.00万元（含29,200.00万元），不考虑发行费用的影响，上述募集资金拟投入金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前已投入和拟投入的财务性投资800.00万元。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次向特定对象发行股票的发行数量为本次发行上限16,849,394股，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册后的数量为准。
5、假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
6、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前2022年12月末总股本90,934,950股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
7、根据公司《2022年年度报告》，公司2022年度归属于母公司股东的净利润为-5,799.21万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-6,526.58万元。2023年度公司实现的扣非前后归属于母公司股东的净利润可能出现三种情况：（1）2023年度亏损，与2022年度剔除股份支付影响后的扣非前后归属于母公司股东的净利润一致；（2）2023年度盈亏平衡，扣非前后归属于母公司股东的净利润均为0万元；（3）2023年度盈利，与2021年度剔除股份支付影响后的
扣非前后归属于母公司股东的净利润一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
8、假设未考虑公司未来进行利润分配或资本公积金转增股本因素的影响。
9、基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益指标的影响
基于上述假设条件，公司测算了本次发行对每股收益等财务指标的影响：
| 项目 | 2022年/2022年12月31日 | 2023年/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 本次募集资金总额（元） | 292,000,000.00 | ||
| 本次向特定对象发行股份数量（股） | 16,849,394.00 | ||
| 总股本（股） | 90,934,950.00 | 90,934,950.00 | 107,784,344.00 |
| 情景一：2023年度亏损，与2022年度剔除股份支付影响后的扣非前后归属于母公司股东的净利润一致 | |||
| 归属上市公司股东的净利润（元） | -57,992,141.27 | -42,241,830.96 | -42,241,830.96 |
| 归属上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益）（元） | -65,265,825.26 | -49,515,514.95 | -49,515,514.95 |
| 基本每股收益（元） | -0.64 | -0.46 | -0.39 |
| 稀释每股收益（元） | -0.64 | -0.46 | -0.39 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元） | -0.72 | -0.54 | -0.46 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元） | -0.72 | -0.54 | -0.46 |
| 情景二：2023年度盈亏平衡 | |||
| 归属上市公司股东的净利润（元） | -57,992,141.27 | - | - |
| 归属上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益）（元） | -65,265,825.26 | - | - |
| 基本每股收益（元） | -0.64 | - | - |
| 稀释每股收益（元） | -0.64 | - | - |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元） | -0.72 | - | - |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元） | -0.72 | - | - |
| 情景三：2023年度盈利，与2021年度剔除股份支付影响后的扣非前后归属于母公司股东的净利润一致 | |||
| 归属上市公司股东的净利润（元） | -57,992,141.27 | 38,767,261.04 | 38,767,261.04 |
| 归属上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益）（元） | -65,265,825.26 | 34,902,857.12 | 34,902,857.12 |
| 基本每股收益（元） | -0.64 | 0.43 | 0.36 |
| 稀释每股收益（元） | -0.64 | 0.43 | 0.36 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元） | -0.72 | 0.38 | 0.32 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元） | -0.72 | 0.38 | 0.32 |
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，虽然本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平的提升需一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2023年度归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、公司本次发行摊薄即期回报风险采取的填补措施为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用
本次募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定以及公司《募集资金管理办法》等内部制度，加强募集资金存放和使用的管理。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的精细化管理，加大销售回款催收力度，改善应收账款回款周期长的问题，提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购、费用支出等审批制度，降低不必要的成本费用浪费。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，在稳定现有高端人才基础上，引进市场优秀人才，最大限度激发员工积极性。通过以上措施，公司将全面提升自身运营效率，降低运营成本，从而提升整体经营业绩。
4、严格执行公司利润分配政策，保证给予股东稳定回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。本次发行公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，明确了未来三年股东的具体回报计划，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。
四、相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东朗进集团对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人李敬茂、李敬恩和马筠对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会二十九次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
六、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
山东朗进科技股份有限公司
董事会2023年12月22日