证券代码：300594 证券简称：朗进科技 公告编号：2023-086
山东朗进科技股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东朗进科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“朗进科技”）第五届董事会第二十九次会议于2023年12月8日以电话、邮件的形式通知各位董事，于2023年12月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长李敬茂先生主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过认真自查和论证，确认公司符合向特定对象发行股票的各项要求和条件。
公司独立董事已召开2023年第一次独立董事专门会议审议并一致通过本议案。
表决结果：6票同意，0票反对，1票弃权。
关联董事李敬茂、李敬恩回避表决。
董事郭智勇先生对本议案投了弃权票，弃权理由：时间紧迫，集团审批程序尚未完成。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，1 票弃权。
关联董事李敬茂、李敬恩回避表决。
董事郭智勇先生对本议案投了弃权票，弃权理由：时间紧迫，集团审批程序尚未完成。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册文件批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：6票同意，0票反对，1票弃权。
关联董事李敬茂、李敬恩回避表决。
董事郭智勇先生对本议案投了弃权票，弃权理由：时间紧迫，集团审批程序尚未完成。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为青岛朗进集团有限公司（以下简称“朗进集团”），以现金进行认购。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
表决结果：6票同意，0票反对，1 票弃权。
关联董事李敬茂、李敬恩回避表决。
董事郭智勇先生对本议案投了弃权票，弃权理由：时间紧迫，集团审批程序尚未完成。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日（即2023年12月25日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为17.33元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票
交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。2023年12月25日前二十个交易日公司股票交易均价的80%为16.49元，本次向特定对象发行股票的发行价格为17.33元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的84.09%）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则。表决结果：6票同意，0 票反对，1票弃权。关联董事李敬茂、李敬恩回避表决。董事郭智勇先生对本议案投了弃权票，弃权理由：时间紧迫，集团审批程序尚未完成。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为不超过16,849,394股（含16,849,394股），且本次向特定对象发行股票数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。计算方法为：发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发行股票的发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议，朗进集团拟认购不
超过16,849,394股（含16,849,394股）。
表决结果：6票同意，0票反对，1票弃权。关联董事李敬茂、李敬恩回避表决。董事郭智勇先生对本议案投了弃权票，弃权理由：时间紧迫，集团审批程序尚未完成。
（6）限售期
本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：6票同意，0票反对，1票弃权。
关联董事李敬茂、李敬恩回避表决。
董事郭智勇先生对本议案投了弃权票，弃权理由：时间紧迫，集团审批程序尚未完成。
（7）募集资金金额与用途
本次发行拟募集资金总额不超过29,200.00万元（含29,200.00万元），扣除发行费用后募集资金拟用于补充流动资金，上述募集资金拟投入金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前已投入和拟投入的财务性投资
800.00万元。
表决结果：6票同意，0票反对，1票弃权。
关联董事李敬茂、李敬恩回避表决。
董事郭智勇先生对本议案投了弃权票，弃权理由：时间紧迫，集团审批程序尚未完成。
（8）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：6票同意，0票反对，1票弃权。
关联董事李敬茂、李敬恩回避表决。
董事郭智勇先生对本议案投了弃权票，弃权理由：时间紧迫，集团审批程序
尚未完成。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。表决结果：6票同意，0票反对，1票弃权。关联董事李敬茂、李敬恩回避表决。董事郭智勇先生对本议案投了弃权票，弃权理由：时间紧迫，集团审批程序尚未完成。
（10）决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为本次发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果相关法律、法规、规范性文件对向特定对象发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。表决结果：6票同意，0票反对，1票弃权。关联董事李敬茂、李敬恩回避表决。董事郭智勇先生对本议案投了弃权票，弃权理由：时间紧迫，集团审批程序尚未完成。
公司独立董事已召开2023年第一次独立董事专门会议审议并一致通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次向特定对象发行股票的方案经股东大会逐项审议批准和获得深圳证券交易所审核批准、中国证监会注册批复后方可实施，并以核准后的方案为准。
3、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《山东朗进科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东朗进科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
公司独立董事已召开2023年第一次独立董事专门会议审议并一致通过本议
案。
表决结果：6票同意，0票反对，1票弃权。关联董事李敬茂、李敬恩回避表决。董事郭智勇先生对本议案投了弃权票，弃权理由：时间紧迫，集团审批程序尚未完成。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司编制了《山东朗进科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东朗进科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。公司独立董事已召开2023年第一次独立董事专门会议审议并一致通过本议案。
表决结果： 7票同意，0票反对，0 票弃权。
关联董事李敬茂、李敬恩回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《山东朗进科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东朗进科技股份有限公司2023年度向特
定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。公司独立董事已召开2023年第一次独立董事专门会议审议并一致通过本议案。表决结果：7票同意，0票反对，0 票弃权。关联董事李敬茂、李敬恩回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求，公司编制了《山东朗进科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东朗进科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《山东朗进科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事已召开2023年第一次独立董事专门会议审议并一致通过本议案。表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》。
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东朗进集团，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，朗进集团作为控股股东为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》。
公司独立董事已召开2023年第一次独立董事专门会议审议并一致通过本议
案。表决结果：7票同意，0票反对，0 票弃权。关联董事李敬茂、李敬恩回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。根据本次向特定对象发行股票的方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东朗进集团。为保证本次向特定对象发行股票的顺利实施，公司就本次向特定对象发行股票与朗进集团签署《关于山东朗进科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
公司独立董事已召开2023年第一次独立董事专门会议审议并一致通过本议案。
表决结果：6票同意，0票反对，1票弃权。
关联董事李敬茂、李敬恩回避表决。
董事郭智勇先生对本议案投了弃权票，弃权理由：时间紧迫，集团审批程序尚未完成。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及实际
控制人、控股股东对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》。
公司独立董事已召开2023年第一次独立董事专门会议审议并一致通过本议案。
表决结果：6票同意，0票反对，1票弃权。
关联董事李敬茂、李敬恩回避表决。
董事郭智勇先生对本议案投了弃权票，弃权理由：时间紧迫，集团审批程序尚未完成。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》。
为完善公司关于利润分配政策的条款，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定，结合实际情况，公司特制定2023-2025年股东分红回报规划。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东朗进科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
公司独立董事已召开2023年第一次独立董事专门会议审议并一致通过本议案。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出股份收购要约的议案》。
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东朗进集团。朗进集团直接持有公司1,903.50万股股份，占公司总股本的比例为20.72%。根据公司本次向特定对象发行股票方案等文件，按照认购上限计算，本次发行完成后，朗进集团直接持有上市公司权益的股份将超过30%。
鉴于本次认购对象朗进集团已承诺自本次向特定对象发行结束之日起三十六个月内不转让其发行的股份，在经公司股东大会非关联股东同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第六十三条的相关规定，朗进集团符合《上市公司收购管理办法（2020年修正）》规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东朗进科技股份有限公司关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出股份收购要约的公告》。
公司独立董事已召开2023年第一次独立董事专门会议审议并一致通过本议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0 票弃权。
关联董事李敬茂、李敬恩回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成本次向特定对象发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次向特定对象发行相关的全部事宜，相关授权事项具体如下：
（1）根据有关法律、法规、规范性文件的规定及股东大会审议通过的本次向特定对象发行方案和发行时的具体情况修改和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购方法、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）根据相关法律、法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
（3）根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次向特定对象发行的申报材料，并履行与本次向特定对象发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（4）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同（如有）；
（5）办理本次募集资金投资项目申报、备案，为本次向特定对象发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
（6）根据本次向特定对象发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
（7）授权在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
（9）如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次向特定对象发行事宜；
（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次向特定对象发行、申报、上市等有关的其它事项；
（11）在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行方案延期或中止实施，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次向特定对象发行事宜，或者决定终止本次向特定对象发行事宜，并向监管机构申请撤回本次发行；
（12）办理除上述第（1）至（11）项授权以外的与本次向特定对象发行相关的其他事宜；
（13）上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事已召开2023年第一次独立董事专门会议审议并一致通过本议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0 票弃权。
关联董事李敬茂、李敬恩回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件制度的议案》。
为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，完善公司治理结构，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司全面梳理相关治理制度并结合实际经营发展需要，对公司相关治理制度进行修订。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露的《山东朗进科技股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》《山东朗进科技股份有限公司章程》《山东朗进科技股份有限公司股东大会议事规则》《山东朗进科技股份有限公司董事会议事规则》。
（1）《山东朗进科技股份有限公司章程》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）《山东朗进科技股份有限公司股东大会议事规则》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）《山东朗进科技股份有限公司董事会议事规则》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于修改<山东朗进科技股份有限公司独立董事制度>的议案》。为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，对《山东朗进科技股份有限公司独立董事制度》进行修订。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露的《山东朗进科技股份有限公司独立董事制度》。表决结果：9票同意，0票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》。
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，规范董事及高级管理人员的产生，建立健全董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，提高决策效率，实现对公司财务会计工作和各项经营活动的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司全面梳理相关治理制度并结合实际经营发展需要，对董事会各专门委员会工作细则进行修订。
（1）《山东朗进科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）《山东朗进科技股份有限公司董事会提名委员会委员会工作细则》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）《山东朗进科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16、审议通过了《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会提请于2024年1月10日下午14:00在公司会议室召开2024年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露的《山东朗进科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、山东朗进科技股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议；
2、山东朗进科技股份有限公司2023年第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
山东朗进科技股份有限公司
董事会2023年12月25日