第一章 总则第一条 为明确江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会的组成和职责，规范工作程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员构成
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占二分之一以上。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，负责主持薪酬与考核委员会工作。召集人由独立董事委员担任， 由全体委员二分之一以上选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。因独立董事辞职导致提名委员会中的独立董事所占比例不符合第三条规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任委员产生之日。
第三章 职责范围
第七条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一） 制定董事、高级管理人员考核的标准并进行考核；
（二） 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三） 负责对公司董事、高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督。
（四） 董事会授权的其他事宜。
第八条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟拆分所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 董事会应充分尊重薪酬与考核委员会提出的建议，对建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会根据实际需求召开会议,会议原则上应在召开前三日通知全体委员并提供相关资料和信息。
情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，会议召集人可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，通知时限不受前款限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会会议原则上应当以现场方式召开，以举手表
决或投票表决方式表决；在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、传真等通讯表决方式召开，也可以采用现场与通讯结合的方式召开。
第十五条 薪酬与考核委员会必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认。
第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 薪酬与考核委员会会议资料由公司证券部保存，且至少保存十年。
第二十条 出席会议的委员和列席会议的人员，均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时对本工作细则进行修订。
第二十二条 本工作细则由公司董事会负责制定、解释和修订。
第二十三条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2023年12月25日