证券代码：300865 证券简称：大宏立 公告编号：2023-114
成都大宏立机器股份有限公司股份
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都大宏立机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订公司<公司章程>的议案》，该议案尚需提交2024年第一次临时股东大会进行审议，本次《公司章程》具体修订的内容对照如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 公司董事会根据工作需要，设立战略、审计、薪酬与考核及提名等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，审计、薪酬与考核及提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。各专门委员会按照经董事会 | 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 公司董事会根据工作需要，设立战略、审计、薪酬与考核及提名等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，审计、薪酬与考核及提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董 |
| 审议通过的工作细则开展工作，协助董事会对需要决策的事项提供咨询和建议。 | 事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。各专门委员会按照经董事会审议通过的工作细则开展工作，协助董事会对需要决策的事项提供咨询和建议。 |
| 2 | 第一百三十四条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 | 第一百三十四条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 3 | 第一百三十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所以及公司章程的有关规定执行，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维 | 第一百三十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所以及公司章程的有关规定执行，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 护公司整体利益。 | |
| 4 | 第一百三十八条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第一百三十八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 5 | （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定的其他条件。 | （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 6 | 第一百四十条 除不得担任公司董事外，下列人员亦不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 | 第一百四十条 独立董事必须保持独立性。下列人员亦不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五5%以上的股东单位或者在公司前五名 |
| 亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员； （六）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （七）法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定的其他人员。 | 股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的，期限尚 |
| | 未届满的； （十）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （十一）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （十二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （十三）重大失信等不良记录； （十四）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的。 （十五）深圳证券交易所认定的其他情形。 |
| 7 | 第一百四十一条… （四）曾任职独立董事期间，连续三次未亲自出席董事会会议的，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； | 第一百四十一条… （四）曾任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议的，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； |
| 8 | 第一百四十三条 独立董事的提 | 第一百四十三条 独立董事的 |
| 名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 | 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 9 | 第一百四十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。 | 第一百四十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 |
| 10 | 第一百四十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 | 第一百四十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，并有权了解公司的生产经营和运作情况，调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 |
| 11 | 第一百四十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为 | 第一百四十六条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免 |
| 公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。 | 职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。 |
| 12 | 第一百四十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 | 第一百四十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 |
| 13 | 第一百四十八条 除具有《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股 | 第一百四十八条 除具有《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）可以公开向股东征集投票权； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 |
| 东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权； 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（一）项职权，上市公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
| 14 | 第一百四十九条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬，股权激励计划和员工持股计划； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的 | 第一百四十九条 独立董事有权就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬，股权激励计划和员工持股计划； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或 |
| 借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 |
| 15 | 第一百五十条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通，确保工作顺利开展。独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对 | 第一百五十条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通，确保工作顺利开展。独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层 |
公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到公司的现场工作时间原则上不应少于十个工作日。
| | 进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到公司的现场工作时间原则上不应少于十五日。 |
| 16 | 第一百五十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。 | 第一百五十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 |
| 17 | 第一百五十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。 | 第一百五十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 18 | 第一百五十七条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须 | 第一百五十七条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 |
| 经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 | 事实地考察。 公司向独立董事提供的资料，公司应当至少保存10年。 |
| 19 | 第一百五十八条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 | 第一百五十八条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事有权发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 |
| 20 | 第一百六十一条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股东大会以及按公司章程的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 | 第一百六十一条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股东大会以及按公司章程的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴和费用外，独立董事不得从上市公司及其主要股 |
| 的、未予披露的其他利益。 | 东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 21 | （六）利润分配方案的决策程序 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证现金分红的时机、条件和比例等因素，制定利润分配方案，利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。公司利润分配方案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过方可提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。 （七）利润分配政策的调整 2、确有必要对利润分配政策进行调整的，公司董事会应当进行专题讨论，详细论证，同时应通过网络、电话、邮件等方式收集公众投资者的意见。独立董事、监事会应当对此发表明确意见。公司董事会在充分考虑独立董事、 | （六）利润分配方案的决策程序 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证现金分红的时机、条件和比例等因素，制定利润分配方案，利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。公司利润分配方案应经全体董事过半数表决通过。独立董事有权就利润分配方案的合理性发表独立意见。 （七）利润分配政策的调整 2、确有必要对利润分配政策进行调整的，公司董事会应当进行专题讨论，详细论证，同时应通过网络、电话、邮件等方式收集公众投资者的意见。监事会应当对此发表明确意见。公司董事会在充分考虑独立董 |
| 监事会、公众投资者意见后形成议案，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。股东大会在审议利润分配政策调整议案时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 | 事、监事会、公众投资者意见后形成议案，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。股东大会在审议利润分配政策调整议案时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 |
| 22 | 第二百一十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第二百一十四条 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变，具体以工商登记机关最终核准的内容为准。本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人员根据上述变更办理相关工商变更、备案手续。修订后的《公司章程》将于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以披露。特此公告。
成都大宏立机器股份有限公司董事会
2023年12月26日
