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成都大宏立机器股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则第一条 为加强成都大宏立机器股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件和《成都大宏立机器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下原则：
（一）关联交易活动应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益；
（二）公司在履行有关关联交易决策时符合《公司法》、公司章程等规定的关联人回避表决原则；
（三）关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
（四）书面协议原则。公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业审计、评估机构；
（六）公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助；
（七）公司对于关联交易应按相关规定切实履行信息披露义务（如需）；
（八）公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中
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小股东的合法权益。
第二章 关联交易和关联人第三条 本制度所称的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品、设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述关联法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
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（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）有关主管部门或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成前款第
（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第六条第（二）项所列情形者除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）有关主管部门或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署的协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一的。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应参照上述规定，确定关联方名单，及时予以更新，确保关联方名单的真实、准确、完整。
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第九条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章 关联交易的审批权限
第十条 符合下列标准的关联交易事项应当由股东大会审议批准：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（二）属于本制度第三条（十二）至（十六）项规定的与日常经营相关的关联交易，且订立的协议没有具体交易金额的；
（三）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易；
（四）法律、法规、规范性文件、公司章程规定应由股东大会审议的其他关联交易事项。
前款第（一）项关联交易应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的出具评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十一条 应当披露的关联交易应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十二条 符合下列标准的关联交易事项由董事会审议批准：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；
（三）法律、法规、规范性文件及公司章程规定可由董事会审议的其他关联交易事项。
第十三条 符合下列标准的关联交易事项由董事长批准：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额小于30万元的交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额小于300万元，或占公司最近一期经
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审计净资产绝对值小于0.5%的关联交易事项；
第十四条 公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会会议审议通过后，提交股东大会审议。
第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用以上审批权限的规定。已履行审批程序的，不再纳入累计计算的范围：
（一）与同一关联人发生的交易；上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财，确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十条和第十一条的规定。
第十六条 公司与关联人进行本制度第三条（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行相应的审批程序。
日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。
第十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十条的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
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（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第四章 关联交易的审议和表决程序
第十八条 具有下列情形之一的股东，为公司关联股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第四项的规定为准）
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之前
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向公司董事会声明其关联关系并主动申请回避；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过；如该交易事项属本章程规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该关联股东无权就该事项参与表决。
第二十条 下列董事或者具有下列情形之一的董事，为公司关联董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第四项的规定为准）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第四项的规定为准）；
（六）因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
公司总经理关联关系的认定，比照前款规定执行。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
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行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十二条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十三条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件或履行以下职责：
（一）审核关联交易发生的背景说明；
（二）审核关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明），详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）审核与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排，详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（四）审核关联交易定价的依据性文件、材料，根据充分的定价依据确定交易价格；
（五）审核关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）根据法律、法规、规范性文件及公司章程的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
（七）董事会要求的其他材料。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十四条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核本制度第二十三条所列文件外，还需审核公司监事会就该等交易所作决议。
第二十五条 关联交易未按公司章程和本制度规定的程序获得批准的，不得执行；已经执行但未获批准的关联交易，公司有权终止。
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第五章 关联交易的监控第二十六条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十七条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第六章 相关责任人责任
第二十八条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反本制度给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十九条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。
第三十条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第七章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十二条 本制度所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
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不含本数。
第三十三条 本制度由董事会负责解释。第三十四条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。
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二〇二三年十二月