第一章 总则
第一条 为适应广东派生智能科技股份有限公司（下称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《广东派生智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制订本议事规则。
第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司发展战略和重大投、融资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会由三名董事组成，其中独立董事至少一名。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后，由委员会根据本规则有关规定补足委员人数。
第七条 战略委员会的具体工作由董事会办公室承办。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）拟定本公司经营目标和长期发展战略，并提交董事会审议；
（二）监督、检查本公司年度经营计划、重大投资方案的执行情况；
（三）对规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目及日常经营之外的交易事项进行研究并提出建议；
（四）对其他影响本公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规定的及董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会形成的书面决议应提交董事会。
第十条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十一条 董事会办公室负责本委员会会议的前期准备工作，汇集并提供本委员会会议资料，提交本委员会审核。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会分为例会和临时会议。例会每年至少召开一次，公司董事、战略委员会主任委员或两名以上委员联名可以要求召开战略委员会临时会议。
第十三条 战略委员会会议由主任委员召集，战略委员会例会应在召开前五天通知全体委员，临时会议可随时召开。
第十四条 战略委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他委员主持。
第十五条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。
第十六条 战略委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采用通讯表决方式召开。
第十七条 召开战略委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第十九条 战略委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十条 战略委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十三条 本规则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会决议通过之日起施行。
第二十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的决定执行；本规则如与国家日后颁布的相关法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，经董事会审议通过。
第二十五条 本规则由公司董事会负责解释。
广东派生智能科技股份有限公司董事会
2023年12月25日