证券代码：300176 证券简称：派生科技 公告编号：2023-052
广东派生智能科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
2023年12月25日，广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及相关规范性文件的规定，为进一步加强公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中涉及的相关条款进行修订，本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营层或其指定专人办理相关备案登记事宜，具体如下：
| 原《公司章程》 | 修订后《公司章程》 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）分拆所属子公司上市； （十）上市公司股东大会决议主动 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
| 撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第九项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 新增条款以下条款顺延 | 第一百零八条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 |
| 东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 | |
| 第一百一十条 董事会由7名董事组成，其中，独立董事3名，设董事长1名，可以设1－2名副董事长，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会暂不设职工代表担任的董事。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。 战略委员会由三名董事组成。战略委员会的主要职责权限： （一）拟定本公司经营目标和长期发展战略，并提交董事会审议； （二）监督、检查本公司年度经营计划、重大投资方案的执行情况； （三）对规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目及日常经营之外的交易事项进行研究并提出建议； （四）对其他影响本公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规定的及董事会授权的其他事宜。 审计委员会由三名董事组成。其中独立董事应占二分之一以上，且在独立董事中至少应包括一名会计专业人士，并由其担任召集人。审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）指导和监督公司的内部审计制度的建立及其实施； （三）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度； （六）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等； （七）至少每季度向董事会报告一 | 第一百二十条 董事会由7名董事组成，其中，独立董事3名，设董事长1名，可以设1－2名副董事长，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会暂不设职工代表担任的董事。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。 战略委员会由三名董事组成。战略委员会的主要职责权限： （一）拟定本公司经营目标和长期发展战略，并提交董事会审议； （二）监督、检查本公司年度经营计划、重大投资方案的执行情况； （三）对规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目及日常经营之外的交易事项进行研究并提出建议； （四）对其他影响本公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规定的及董事会授权的其他事宜。 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成。其中独立董事应占二分之一以上，且在独立董事中至少应包括一名会计专业人士，并由其担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 |
| 次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题； （八）董事会授予的其他职权。 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占二分之一以上，并由独立董事担任召集人。提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构就董事会的规模和构成向董事会提出建议 （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行资格审查并提出建议； （五）法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规定的及董事会授权的其他事项。 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应占二分之一以上，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员岗位职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）拟定或审核公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见。 （四）分类研究制定董事、高级管理人员的考核方案（至少包括考核内容、标准和周期），审查公司董事（非独立董事）及其他高级管理人员的履行职责情况，按考核方案进行业绩考核，并提出有关建议； （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并核实公司年度报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬披露 | 会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占二分之一以上，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应占二分之一以上，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查 |
| （六）法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规定的以及董事会授权的其他事宜。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。 | 决定。 |
| 第一百一十四条 董事会办理公司日常经营之外的重大交易事项、对外担保、关联交易事项的权限为： （一）日常经营之外的重大交易事项的审批权限 1、日常经营之外的交易事项指： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； （3）提供财务资助； （4）租入或者租出资产； （5）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （6）赠与或者受赠资产； （7）债权或者债务重组； （8）研究与开发项目的转移； （9）签订许可协议等。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 2、以下日常经营之外的重大交易事项（公司受赠现金资产除外）由董事会审批决定： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 | 第一百二十四条 董事会办理公司日常经营之外的重大交易事项、对外担保、关联交易事项的权限为： （一）日常经营之外的重大交易事项的审批权限 1、日常经营之外的交易事项指： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （3）提供财务资助（含委托贷款）； （4）租入或者租出资产； （5）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （6）赠与或者受赠资产； （7）债权或者债务重组； （8）研究与开发项目的转移； （9）签订许可协议； （10）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （12）证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 2、以下日常经营之外的重大交易事项（公司受赠现金资产除外）由董事会审批决定： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； |
| 近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则。 3、公司发生日常交易之外的重大交易事项（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，还应当提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则。 4、公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经 | （2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则。 3、公司发生日常交易之外的重大交易事项（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，还应当提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；公司在十二个 |
| 累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定经股东大会审议的，不再纳入相关的累计计算范围。 5、其余日常经营之外的交易事项由董事长审批，但由董事长审批决定的日常经营之外的交易事项，在每一会计年度累计金额不得超过最近一期经审计的净资产的15%（含15%），如超过，应提交董事会审议。由董事长审批的日常经营之外的交易事项不包括证券投资、委托理财、风险投资以及法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所规定的不得由董事个人审批的其他事项。 （二）本章程第四十一条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决定。 对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 （三）董事会办理关联交易事项的权限为： 公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司拟与关联法人达成的交易总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易； 2、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。 公司拟与其关联人达成的关联交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的，应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计（与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估），由董事会作出议案后提交公司股东大会审议， | 月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则。 4、公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定经股东大会审议的，不再纳入相关的累计计算范围。 5、其余日常经营之外的交易事项由董事长审批，但由董事长审批决定的日常经营之外的交易事项，在每一会计年度累计金额不得超过最近一期经审计的净资产的15%（含15%），如超过，应提交董事会审议。由董事长审批的日常经营之外的交易事项不包括证券投资、委托理财、风险投资以及法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所规定的不得由董事个人审批的其他事项。 （二）本章程第四十一条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决定。 对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 （三）董事会办理关联交易事项的权限为： 公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司拟与关联法人达成的交易总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易； 2、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。 公司拟与其关联人达成的关联交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公 |
| 其余关联交易事项由董事长审批，如董事长为该关联交易的关联方而需回避的，应提交董事会审议。 （四）如果法律、法规、其他规范性文件及深圳证券交易所对前述事项的范围、审批权限另有规定，则按照有关规定执行。 董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 其余关联交易事项由董事长审批，如董事长为该关联交易的关联方而需回避的，应提交董事会审议。 （四）如果法律、法规、其他规范性文件及深圳证券交易所对前述事项的范围、审批权限另有规定，则按照有关规定执行。 董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 | 第一百四十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 |
| 第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百五十六条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开10日以前通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开5日以前通知全体监事，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》，深圳证券交易所指定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十条 公司选择中国证券监督管理委员会指定报刊中的一种或几种以及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）作为刊登 |
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
修订后的《公司章程》，共二百零七条，全文详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。
特此公告。
广东派生智能科技股份有限公司董事会
2023年12月25日