木林森股份有限公司
独立董事工作细则
（修订稿）
目录
第一章 总则 ...... 3
第二章 独立董事的独立性 ...... 4
第三章 独立董事的任职条件 ...... 5
第四章 独立董事的提名、选举和更换 ...... 6
第五章 独立董事的特别职权 ...... 8
第六章 独立董事的独立意见 ...... 9
第七章 公司为独立董事提供必要的条件 ...... 10
第八章 独立董事的职责 ...... 12
第九章 独立董事的法律责任 ...... 14
第十章 附则 ...... 14
木林森股份有限公司独立董事工作细则
第一章 总则
第一条 为了促进木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《木林森股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，制定本细则。第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本次拟任职上市公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司根据需要，设独立董事2名，其中包括1名会计专业人士。
前款所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
如《公司章程》规定的董事会成员人数发生变更，则独立董事应当占董事会成员的1/3以上。
第六条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审4计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应占有1/2以上的比例并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及有关主管部门的要求，参加其组织的培训，进行投资者权益保护知识的学习。
第二章 独立董事的独立性
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
木林森股份有限公司 独立董事工作细则的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的人员；
（九）法律、行政法规、中国证监会或深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的任职条件
第十条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规部门规章及规则；
（四）具有5年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）有关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十三条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报送证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。第十四条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的, 深交所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议, 公司应当及时披露。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人, 公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的, 应当取消该提案。第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。第十六条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。除出现《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。因独立董事提出辞职等原因导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，董事人数少于规定要求或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起60日内完成独立董事补选工
木林森股份有限公司 独立董事工作细则作。除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 独立董事在任职后出现不符合相关任职规定的独立董事任职资格情形之一的，应当立即停止履职并辞去职务；未按要求辞职的，董事会知悉或者应当知悉 该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中没有会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成独立董事补选工作。
第五章 独立董事的特别职权第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 独立董事应当持续关注本细则第二十二条、及《管理办法》第
二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本细则第二十条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第六章 独立董事的独立意见
第二十四条 独立董事就所规定事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第七章 独立董事专门会议议事规则
第二十五条 独立董事专门会议根据公司需要组织召开，负责审议本细则第二十条第一款第一项、第二项、第三项和第二十二条所列事项，以及需要研究讨论的公司其他事项。独立董事专门会议可采用现场会议或通讯会议方式召开。第二十六条 独立董事专门会议每年不定期召开，应于会议召开三日前发出会议通知，但有紧急事项时，经全体独立董事一致同意，可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。第二十七条 独立董事专门会议应由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第二十八条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应列明被委托人的姓名、委托事项、意见、权限和有效期限，并由委托人签名。
第二十九条 独立董事专门会议向董事会提出的审议意见，必须经全体独立董事的过半数通过。独立董事专门会议中的独立董事若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避，因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第三十条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十一条 独立董事专门会议须制作会议记录。独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的独立董事须在会议记录上签字。会议记录包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点和方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 独立董事出席和受托出席的情况；
（五） 会议议案；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七） 独立董事发表的意见。
意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
会议记录、会议资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会办公室保存，保存期限不低于十年。
第三十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务, 不得擅自泄露相关信息。
第三十三条 独立董事专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第八章 公司为独立董事提供必要的条件
第三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。”独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
（二）上市公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
（三）独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告
（四）独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第九章 独立董事的职责
第三十六条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，掌握公司的生产经营和运作情况，独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八
条所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。第三十七条 独立董事确实不能亲自出席董事会会议的，应当委托其他独立董事代为出席。
第三十八条 至少1名独立董事应出席公司在披露年度报告后举行的年度报告业绩说明会。第三十九条 独立董事可以公布其通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
第四十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）未依法依规履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第四十一条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，以切实维护公司和全体投资者的利益。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第四十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，2名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第十章 独立董事的法律责任
第四十三条 独立董事对其就公司重大事项发表的独立意见承担法律责任。
第四十四条 公司或相关人员违反交易所相关规定的，交易所按照《股票上市规则》的有关规定对其采取惩戒措施。
第四十五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以公布。
第十一章 附则
第四十六条 本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十七条 本细则所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
本细则未定义的用语，依照国家有关法律法规，证券监管部门有关规定或《公司章程》确定。
第四十八条 本细则由公司董事会负责解释。
第四十九条 本细则自股东大会审议通过之日起生效实施。
木林森股份有限公司董事会
二○二三年十二月