证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2023-055
木林森股份有限公司2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开第五届董事会第十一次会议，会议审议并通过了《关于2024年度预计日常关联交易的议案》，关联董事孙清焕先生及李冠群先生回避表决，上述事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、预计2024年日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司及下属子公司预计2024年将与如下关联方发生日常关联交易：与参股公司开发晶照明（厦门）有限公司及其下属公司的日常关联采购金额预计为15,000万元，关联销售金额预计为110,000万元；与参股公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司及其下属公司的关联采购金额预计为10,000万元。
预计日常关联交易的类别和金额：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截止2023年11月30日本年度已发生金额 |
| 向关联人采购材料、商品 | 开发晶照明（厦门）有限公司及其下属公司 | 采购材料、商品 | 参照市场价格双方共同约定 | 15,000 | 7,331.75 |
| 淮安澳洋顺昌光电技术有限公司及其下属公司 | 采购材料、商品 | 参照市场价格双方共同约定 | 10,000 | 3,666.23 | |
| 小计 | 采购材料、商品 | 参照市场价格双方共同约定 | 25,000 | 10,997.98 | |
| 开发晶照明（厦门）有限公司及其下属公司 | 销售商品 | 参照市场价格双方共同约定 | 110,000 | 75,511.23 | |
| 其中：开发晶照明（厦门） | 销售商品 | 参照市场价格双方 | 15,000 | 9,178.55 |
| 向关联人销售商品 | 有限公司 | 共同约定 | |||
| 深圳诠晶创光电有限公司 | 销售商品 | 参照市场价格双方共同约定 | 76,000 | 55,174.83 | |
| 普瑞（无锡）研发有限公司 | 销售商品 | 参照市场价格双方共同约定 | 15,000 | 8,559.37 | |
| 小计 | 销售商品 | 参照市场价格双方共同约定 | 110,000 | 75,511.23 |
二、关联方介绍与关联关系
（一）淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（以下简称“淮安澳洋”）
1、基本信息
公司名称：淮安澳洋顺昌光电技术有限公司统一社会信用代码：9132080057951400XK成立日期：2011年08月02日注册资本：135,152万人民币法定代表人：陈锴住所：淮安市清河新区景秀路6号经营范围：许可项目:危险化学品经营;技术进出口;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:电子产品销售;新材料技术研发;电子元器件制造;电子专用材料制造;照明器具制造;照明器具销售;金属链条及其他金属制品销售;非居住房地产租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
截止2022年12月31日，淮安澳洋总资产为2,395,956,190.48元，负债总额为342,175,112.31元，所有者权益合计2,053,781,078.17元。2022年1-12月实现营业收入 1,132,847,227.93元，净利润为 -60,804,651.70 元。（经审计，币种为人民币）
截止2023年9月30日，淮安澳洋总资产为2,352,853,313.80元，负债总额为323,737,429.60元，所有者权益合计2,029,115,884.20元。2023年1-9月实现营业收入 976,535,931.21元，净利润为 -24,665,193.97元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
2、与本公司的关联关系
公司董事长孙清焕先生担任澳洋顺昌董事，公司董事李冠群担任澳洋顺昌监事。依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3相关规定，澳洋顺昌为公司的关联法人。
3、履约能力分析
澳洋顺昌依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（二）开发晶照明（厦门）有限公司（以下简称“开发晶”）
1、基本信息
公司名称：开发晶照明（厦门）有限公司
成立日期：2011年4月18日
注册资本：30,000万元
法定代表人：王福军
住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔星路101号
经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目)；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；其他未列明专业技术服务业(不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目)；照明灯具制造。
截止2022年12月31日，开发晶总资产为3,657,802,647.76元，负债总额为1,990,850,842.63元，所有者权益合计1,666,951,805.13元。2022年1-12月实现营业收入2,120,797,967.42元，净利润为13,128,590.50元。（经审计，币种为人民币）
截止2023年9月30日，开发晶总资产为3,496,517,464.88元，负债总额为1,828,255,318.12元，所有者权益合计1,668,262,146.76元。2023年1-9月实现营业收入1,775,413,520.01元，净利润为9,440,564.23元。（以上数据未经审计，币种为人
民币）
2、与公司的关联关系
公司持有开发晶17.34%的股权，公司董事长孙清焕先生担任开发晶董事。依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3相关规定，开发晶为公司的关联法人。
3、履约能力分析
开发晶依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
公司及下属子公司与上述关联方的日常关联交易是基于公司生产经营活动实际需求，交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照约定执行。
2、关联交易协议签署情况本次关联交易获公司董事会及股东大会批准后，董事会将授权公司管理层与关联方签署协议或者按订单的形式履行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及下属子公司上述日常关联交易具备可持续性特征，公司及下属子公司与关联方发生的上述交易均在公司正常的业务范围内，属于公司及下属子公司正常的经营业务，有利于公司及下属子公司对资源进行有效整合加以充分利用，有利于公司整体发展，保证公司正常运营，提高了公司核心竞争力。公司及下属子公司与关联方的交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为均遵循市场化原则的基础上结合公司的成本水平，通过平等协商确定，该等交易没有损害公司及非关联股东包括中小股东的利益。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事过半数同意意见
公司独立董事对公司2024年度日常关联交易预计进行了事前认可，同意将《关于2024 年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事对公司2024年度日常关联交易预计发表独立意见如下：公司预计的2024年度与关联方的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情况，且符合公司生产经营的实际情况，公司的有关业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。审议表决本次关联交易预计事项的程序合法有效，关联董事均回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
六、监事会意见
监事会认为：本次预计的2024年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件：
1、木林森股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2023年12月26日