证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2023-058
木林森股份有限公司关于出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）拟将位于广东省中山市五桂山龙塘片区龙石村共计64,889.8平方米的土地使用权转让给中山市立达金属制品有限公司（以下简称“立达公司”），本次交易金额拟定7,000万元。
本次出售资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第五届董事会第十一次会议，无需提交股东大会审议。 本次交易尚需交易双方根据相关资产交易过户的规定，完成款项交割、办理产权过户登记等相关手续及按照国家法律法规规定缴纳各项税费后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
为了进一步优化公司资产结构，保持固定资产的合理配置，盘活存量资产，公司拟将位于广东省中山市五桂山龙塘片区龙石村共计64,889.8平方米的土地使用权转让给立达公司。本次交易金额拟定7,000万元。
公司于2023年12月25日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于出售资产的议案》，董事会同意并授权公司管理层办理本次交易事项相关的后续事宜（包括但不限于签署相应协议、交割事项、办理过户手续等）。本议案无需提交股东大会审议。
本次出售资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易尚需交易双方根据相关资产交易过户的规定，完成款项交割、办理
产权过户登记等相关手续及按照国家法律法规规定缴纳各项税费后方能正式完成。
二、交易对方基本情况
1、中山市立达金属制品有限公司
统一社会信用代码：914420006181264141公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址：广东省中山市五桂山镇龙塘管理区法定代表人：魏来金注册资本：9374万元成立日期：1989-06-10经营范围：一般项目：金属结构制造；金属结构销售；金属制日用品制造；金属工具制造；金属工具销售；金属加工机械制造；五金产品制造；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；家居用品制造；家用纺织制成品制造；家具制造；家具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；海绵制品制造；海绵制品销售；服装制造；母婴用品销售；户外用品销售；母婴用品制造；汽车装饰用品销售。股权架构：
| 股东姓名 | 出资额(万元) | 持股比例 |
| 中山市君祥实业投资有限公司 | 9374 | 100% |
近一期财务情况：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 38,025.69 | 40,396.63 |
| 负债总额 | 22,356.18 | 23,090.93 |
| 净资产 | 15,669.51 | 17,305.70 |
| 营业收入 | 19,605.22 | 22,694.52 |
| 营业利润 | 1,778.75 | 1,211.13 |
| 净利润 | 1,416.81 | 1,078.34 |
三、交易标的基本情况及定价依据
（一）交易标的的基本情况
1、交易标的位于五桂山龙塘片区龙石村，土地面积约为64889.8平方米（折
97.33亩），共有四份土地证书，分别为：
①中府国用（2010）第290177号，土地面积为36895.7平方米；
②中府国用（2010）第290178号，土地面积为3104.3平方米；
③中府国用（2010）第290179号，土地面积为1449.8平方米；
④中府国用（2010）第290180号，土地面积为23440平方米；
2、现该地块的用途为工业用地，目标地块为空置状态，尚未开发建设。
3、该地块权属清晰，无任何产权争议。公司对该地块拥有完整的占有、使用、收益及处分的权利。
（二）标的资产的定价依据
本次交易标的定价由交易双方综合考虑市场因素协商确定。
四、交易合同的主要内容及履约安排
(一)合同主体
甲方（转让方）：木林森股份有限公司
乙方（受让方）：中山市立达金属制品有限公司
(二)转让价格及方式
土地所有权的转让价：7,000万元。双方同意按以下方式分二期向甲方支付转让价款：
第一期：乙方于2023年12月26日之前，乙方向甲方支付转让价款的54.29%，即3,800万元。
第二期：2024年3月30日，乙方向甲方支付剩余合同尾款，即3,200万元。
由本次土地的转让而发生的税费（“转让税费”，包括但不限于增值税及附加税费、印花税、土地增值税、契税、房产税、城镇土地使用税等），由乙方依法缴纳、承担。甲方的企业所得税自行承担，若甲乙双方中任何一方未依法按时、足额缴纳相关税费而导致的税收责任（包括但不限于补缴税款、滞纳金、罚款、加收利息等），由该等主体自行承担。
五、本次出售资产对上市公司的影响
本次交易是公司基于战略发展规划，为聚焦主业发展进一步优化资产结构，保持固定资产的合理配置，盘活存量资产，提高资产运营效率，为公司经营发展提供财务支持，对公司财务状况有积极影响，符合公司实际发展需要。本次交易不涉及管理层变动、人员安置或者土地租赁等情况，且本次交易完成后不会产生额外的关联交易及同业竞争。
六、本次交易可能面临的风险
本次交易尚需正式签订转让协议，并就土地使用权等资产办理过户登记等相关手续后方能正式完成过户，交易能否顺利达成尚存在不确定性。公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2023年12月26日