证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2023-053
木林森股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第五届董事会第十一次会议于2023年12月25日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2023年12月18日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事2名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：
一、审议并通过了《关于2024年度预计日常关联交易的议案》
公司及下属子公司预计2024年将与如下关联方发生日常关联交易：与参股公司开发晶照明（厦门）有限公司及其下属公司的日常关联采购金额预计为15,000万元，关联销售金额预计为110,000万元；与参股公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司及其下属公司的关联采购金额预计为10,000万元。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事孙清焕先生及李冠群先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见2023年12月26日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-055）。
二、审议并通过了《关于2024年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授权的议案》
据公司发展需要，公司及其下属子公司、孙公司在2024年度申请银行综合授信敞口的贷款额度拟确定为人民币105亿元或等值外币；在该额度范围内，拟授权公司董事长就综合授信、贷款和相应的资产抵押、质押等事项作出决定，并在授信合同、贷款合同、配套的抵押、质押合同和办理贷款等事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，及授权有关人员办理相关贷款手续。
如公司实际使用银行综合授信敞口额度及贷款的金额超过上述额度，董事会将再提请股东大会审议批准。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过了《关于2024年度公司对子公司提供担保额度的议案》
为保证生产及经营发展的需要，2024年公司拟对公司之全资子公司、孙公司、控股子公司提供担保额度预计合计不超过805,000万元或等值外币，在该额度范围内，拟授权公司董事长就相关的担保事宜作出决定，并在相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关担保手续，期限自股东大会通过之日起一年。具体如下：
1、为全资子公司中山市木林森电子有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币150,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
2、为全资子公司木林森有限公司（香港）及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币20,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
3、为全资子公司吉安市木林森实业有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币400,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
4、为全资子公司新余木林森电子有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币30,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
5、为全资子公司和谐明芯(义乌)光电科技有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币30,000万元，实际
担保金额、种类、期限等以合同为准。
6、为全资子公司中山市木林森电源有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币10,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
7、为全资子公司朗德万斯照明有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币20,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
8、为控股子公司中山市光源世家电子有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币20,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
9、为控股子公司中山市木林森照明有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币20,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
10、为下属子公司中山市木林森卓满微电子有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币5,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
11、为全资子公司广东光源世家照明有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币10,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
12、为公司下属子公司LEDVANCEGmbH朗德万斯有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币50,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
13、为全资子公司中山市木林森通用照明有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币20,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
14、为全资子公司朗德万斯新能源有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币10,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
15、为全资子公司朗德万斯新能源有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币10,000万元，实际担保金额、
种类、期限等以合同为准。公司根据各子公司及孙公司业务发展的需要，统一提供融资担保支持，有利于其提高经营效率和盈利能力，确保公司总体控制融资担保风险，符合公司和股东利益。公司为其提供担保的各子公司及孙公司经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。
因此，上述2024年度为各子公司及孙公司提供的连带责任担保额度事项，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意公司2024年度为各子公司提供的担保额度，并将该事项提交公司股东大会审议。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见2023年12月26日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度公司对子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2023-056）。
四、审议并通过了《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》
为支持木林森股份有限公司（以下简称“公司”）发展，促使公司更加便捷获得银行授信，保证公司生产及经营发展的需要，控股股东孙清焕先生拟对公司及其下属子公司、孙公司提供银行授信担保，额度预计合计不超过105亿元或等值外币，并授权有关人员办理相关担保手续。以上连带责任保证为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事孙清焕先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见2023年12月26日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-057）。
五、审议并通过了《关于出售资产的议案》
公司拟将位于广东省中山市五桂山龙塘片区龙石村共计64,889.8平方米的土地使用权转让给中山市立达金属制品有限公司（以下简称“立达公司”），本次交易金额拟定7,000万元。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
详细内容请参见2023年12月26日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于出售资产的公告》（公告编号：2023-058）。
六、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步完善内控制度体系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。修订后的《公司章程》报公司股东大会审批通过后，需向相关部门办理变更及备案手续，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
详细内容请参见2023年12月26日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程（2023年12月）》。
七、逐项审议通过了《关于修订及制定公司相关管理制度的议案》。
为进一步完善公司制度建设，适应市场形势变化，提高内控管理的科学化、规范化和效能，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对以下管理制度进行修订及制定：
7.01修订《股东大会议事规则》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7.02修订《董事会议事规则》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7.03修订《独立董事工作细则》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7.04修订《关联交易决策制度》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7.05修订《对外担保决策管理制度》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7.06修订《会计师事务所选聘制度》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7.07修订《董事会审计委员会工作细则》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7.08修订《董事会提名委员会工作细则》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7.09修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。上述7.01-7.06项，议案尚需提交股东大会审议。修订及制定后的制度详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议并通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》根据相关法律、法规及公司章程的规定，提议2024年1月11日召开2024年第一次临时股东大会。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，详细内容请参见2023年12月26日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-059）。
九、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2023年12月26日