证券代码：600552 证券简称：凯盛科技
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于凯盛科技股份有限公司2023年股票期权激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2023年12月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（二）授予股票期权的数量 ...... 7
（三）股票来源 ...... 7
（四）本激励计划的有效期、授权日及授权后相关时间安排 ...... 8
（五）期权的行权价格及其确定方法 ...... 10
（六）股票期权的授予与行权条件 ...... 10
（七）本激励计划其他内容 ...... 14
五、独立财务顾问意见 ...... 15
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 15
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 16
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......... 17（六）对激励计划行权价格定价方式的核查意见 ...... 18
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 . 18（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ...... 19
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 . 20（十）对上市公司考核体系的合理性的意见 ...... 20
（十一）其他 ...... 21
（十二）其他应当说明的事项 ...... 22
六、备查文件及咨询方式 ...... 23
（一）备查文件 ...... 23
（二）咨询方式 ...... 23
一、释义
| 公司、本公司、凯盛科技 | 指 | 凯盛科技股份有限公司 |
| 激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 凯盛科技股份有限公司2023年股票期权激励计划 |
| 本草案、本激励计划、草案 | 指 | 凯盛科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案） |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员和核心管理、业务及技术骨干 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号文） |
| 《规范通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号文） |
| 《通知》 | 指 | 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号） |
| 《指引》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《凯盛科技股份有限公司章程》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由凯盛科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对凯盛科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对凯盛科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
公司本激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象为195人，约占公司2023年11月30日员工总数5,375人的3.63%，包括公司公告本计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员和核心管理、业务及技术骨干。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须由公司董事会聘任。本激励计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的股票期权拟在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 授予股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 夏宁 | 董事长、党委书记 | 25.00 | 1.38% | 0.03% |
| 马炎 | 副总经理 | 19.00 | 1.05% | 0.02% |
| 王伟 | 董事、常务副总经理、董事会秘书 | 19.00 | 1.05% | 0.02% |
| 王永和 | 副总经理 | 19.00 | 1.05% | 0.02% |
| 张少波 | 副总经理 | 17.00 | 0.94% | 0.02% |
| 王国强 | 副总经理 | 12.00 | 0.66% | 0.01% |
| 李蓓蓓 | 党委副书记 | 12.00 | 0.66% | 0.01% |
核心管理、业务及技术骨干（188人）
| 核心管理、业务及技术骨干（188人） | 1,507.00 | 83.21% | 1.60% |
| 首次授予权益数量合计（195人） | 1,630.00 | 90.00% | 1.73% |
| 预留部分 | 181.11 | 10.00% | 0.19% |
| 合计 | 1,811.11 | 100.00% | 1.92% |
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
3、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
5、董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。
（二）授予股票期权的数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为1,811.11万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额94,460.69万股的1.92%。其中,首次授予1,630.00万份，约占本激励计划公布时公司股本总额的1.73%，约占本次授予股票期权总量的
90.00%；预留181.11万份，约占本激励计划公布时公司股本总额的0.19%，约占本次授予股票期权总量的10.00%。
本激励计划为公司第一期股权激励计划，实施后全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（四）本激励计划的有效期、授权日及授权后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。
2、本激励计划的授权日
授权日在本激励计划报经国务院国资委或其授权单位审核、公司股东大会审议通过后由董事会确定。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授出的股票期权失效。
预留股票期权的授权日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的12个月内确定。授权日必须为交易日。
3、本激励计划的等待期
本激励计划股票期权等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予及预留授予的股票期权的等待期分别为自相应部分股票期权授权日起24个月、36个月、48个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、本激励计划的可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自行权限制期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
5、本激励计划的行权安排
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，首次及预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自相应部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个行权期 | 自相应部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个行权期 | 自相应部分股票期权授权日起48个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
6、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
（3）根据相关短线交易规则，激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格及其确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为12.59元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股12.59元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、首次授予股票期权行权价格的确定方法
本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股12.59元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股11.93元。
3、预留授予股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，行权价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
（1）预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公告前20/60/120个交易日公司股票交易均价。
（六）股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
各期授予权益在生效（行权）时，相应考核年度由上级公司下达的年度经营业绩考核责任书得分应在80分及以上。年度经营业绩考核责任书得分在80分以下的，考核年度对应的股票期权不得行权。
相应考核年度经营业绩考核责任书得分在80分及以上时，本激励计划授予的股票期权，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次及预留授予股票期权行权的业绩条件如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 1、以2020年-2022年净利润平均数为基数，2024年净利润复合增长率不低于180%，且高于对标企业75分位值水平或同行业平均水平； 2、2024年净资产收益率ROE不低于4.26%，且高于对标企业75分位值水平或同行业平均水平； 3、2024年度经济增加值改善值ΔEVA大于零。 |
| 第二个行权期 | 1、以2020年-2022年净利润平均数为基数，2025年净利润复合增长率不低于124%，且高于对标企业75分位值水平或同行业平均水平； 2、2025年净资产收益率ROE不低于5.84%，且高于对标企业75分位值水平或同行业平均水平； 3、2025年度经济增加值改善值ΔEVA大于零。 |
| 第三个行权期 | 1、以2020年-2022年净利润平均数为基数，2026年净利润复合增长率不低于90%，且高于对标企业75分位值水平或同行业平均水平； 2、2026年净资产收益率ROE不低于6.36%，且高于对标企业75分位值水平或同行业平均水平； 3、2026年度经济增加值改善值ΔEVA大于零。 |
注：（1）“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；（2）“净资产收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；（3）在计算“净资产收益率”、“ΔEVA”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响；（4）股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的
净资产不列入考核计算范围；（5）净利润复合增长率=（当年度公司的归母扣非净利润/基准年度公司的归母扣非净利润）^（1/n）-1，n是指当年度与2022年之间间隔的年数；
（6）同行业指同花顺行业三级“电子-光学光电子-面板”上市公司。
4、考核对标企业的选取
根据同花顺行业分类标准，公司属于“电子-光学光电子-面板”板块。依据公司主营业务相关度、资产规模以及历史盈利情况，共筛选出20家与公司同处“电子-光学光电子-面板”行业且具有可比性的上市公司作为同行业对标样本。具体如下表：
| 序号 | 证券代码 | 证券名称 |
| 1 | 603773.SH | 沃格光电 |
| 2 | 605218.SH | 伟时电子 |
| 3 | 688181.SH | 八亿时空 |
| 4 | 688496.SH | 清越科技 |
| 5 | 688538.SH | 和辉光电 |
| 6 | 000413.SZ | 东旭光电 |
| 7 | 000536.SZ | 华映科技 |
| 8 | 002106.SZ | 莱宝高科 |
| 9 | 002217.SZ | 合力泰 |
| 10 | 002765.SZ | 蓝黛科技 |
| 11 | 002845.SZ | 同兴达 |
| 12 | 002952.SZ | 亚世光电 |
| 13 | 300088.SZ | 长信科技 |
| 14 | 300128.SZ | 锦富技术 |
| 15 | 300939.SZ | 秋田微 |
| 16 | 301106.SZ | 骏成科技 |
| 17 | 301321.SZ | 翰博高新 |
| 18 | 301379.SZ | 天山电子 |
| 19 | 002167.SZ | 东方锆业 |
| 20 | 603663.SH | 三祥新材 |
注：
（1）对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，在本激励计划有效期内，若上述对标企业发生企业退市、重大违规、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组、破产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，导致不再具备可比性，将由董事会根据股东大会授权对相关对标企业进行剔除或更换；
（2）在年度考核过程中，如对标企业（或同行业企业）的实际经营结果出现偏离幅度过大的极端情况或出现偏离幅度过大的样本极值（超出均值两倍及以上），将由董事会根据股东大会授权对相关企业相关指标计算值进行剔除或调整；
（3）计算公司业绩指标达成值时将剔除因实施股权激励计划产生的激励成本等的影响。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体系数依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
| 考核等级 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 个人绩效考核系数 | 1.0 | 1.0 | 0.6 | 0 |
在公司业绩目标达成的前提下，个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人绩效考核系数。当年激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好或合格，激励对象可按照本激励计划规定的比例获得相应行权额度。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，当期部分由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《凯盛科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
（七）本激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《凯盛科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、凯盛科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、凯盛科技本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量、股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且凯盛科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
3、公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但
尚未行权的股票期权由公司注销。
4、公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
5、上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权应当统一注销，已经行权的股票期权，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授股票期权权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
经核查，本财务顾问认为：凯盛科技本次股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
公司为实施本激励计划而制定的《2023年股票期权激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》、《试行办法》、《指引》等有关规定，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
2、本激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了激励对象获授股票期权、行权等程序，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：凯盛科技本次股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。本激励计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：凯盛科技本次股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条、《指引》的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1％。
经核查，本财务顾问认为：凯盛科技本次股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源应当为激励对象合法自筹资金”、“公司承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”、“激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或
偿还债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在凯盛科技本次期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对激励计划行权价格定价方式的核查意见
1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为12.59元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股12.59元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、首次授予股票期权行权价格的确定方法
本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股12.59元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股11.93元。
3、预留授予股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，行权价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
（1）预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公告前20/60/120个交易日公司股票交易均价。
综上，经核查，财务顾问认为：凯盛科技2023年股票期权激励计划的行权价格的确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价方法合理、可行，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
凯盛科技此次股票期权激励计划符合《管理办法》、《指引》、《试行办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本激励计划的时间安排
本激励计划有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，首次及预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自相应部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个行权期 | 自相应部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个行权期 | 自相应部分股票期权授权日起48个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对行权期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：凯盛科技本次期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授权日按照以下规定进行处理：在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行
权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议凯盛科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，凯盛科技本次股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司考核体系的合理性的意见
为确保本次激励计划的激励作用顺利实现并结合公司历史业绩，公司将本期激励计划股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面业绩指标为净利润复合增长率（扣非）、净资产收益率（加权扣非）、经济增加值改善值ΔEVA。净利润增长率是衡量企业盈利能力、预测企业未来盈利趋势的重要标志。净资产收益率是反映股东价值回报的最为核心的指标。经济增加值改善值ΔEVA不仅要求考虑债务资本也要求考虑权益成本，同时要求企业聚焦主业，注重长远发展。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述业绩考核体系和目标。除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，作为激励对象个人是否达到行权条件的考核依据。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的准入机制及考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，凯盛科技本次股票期权激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
（十一）其他
根据本激励计划，在行权日，激励对象按本次股票期权激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、凯盛科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条等相关法律法规的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从公司《2023年股票期权激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需公司股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《凯盛科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》
2、《凯盛科技股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议公告》
3、《凯盛科技股份有限公司第八届监事会第十四次会议决议公告》
4、《凯盛科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：张飞联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于凯盛科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年12月25日