协鑫能源科技股份有限公司
关联交易决策制度
二零二三年十二月
协鑫能源科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则第一条 为了规范协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《协鑫能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。第二条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，不论是否收受价款。第三条 关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。
第二章 关联人和关联关系的界定第四条 公司的关联人分为关联法人（或者其他组织）和关联自然人。第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三） 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四） 由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或其他组织）。公司与本条（二）所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成本条（二）所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理、或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或者间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第九条 公司应参照《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名
单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第十一条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。
第十二条 公司应当披露的关联交易事项应经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事。独立董事在作出判断前，可聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第三章 关联交易范围
第十三条 关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一） 购买资产；
（二） 出售资产；
（三） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四） 提供财务资助（含委托贷款等）；
（五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六） 租入或者租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权或者债务重组；
（十） 转让或者受让研发项目；
（十一） 签订许可协议；
（十二） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三） 购买原材料、燃料、动力；
（十四） 销售产品、商品；
（十五） 提供或者接受劳务；
（十六） 委托或者受托销售；
（十七） 存贷款业务；
（十八） 与关联人共同投资；
（十九） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（二十） 深圳证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。第十四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二） 公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或者收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或者订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（三） 关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；
（四） 任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六） 公司应当披露的关联交易事项需经独立董事专门会议审议通过。
第十五条 确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定。
第十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的程序与决策权限
第十七条 关联交易决策权限：
（一） 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，由公司董事会作出决议并及时披露。
（二） 公司与关联人发生的（提供担保除外）成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应当及时披露并提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十七条规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十九条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二） 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三） 根据充分的定价依据确定交易价格；
（四） 根据《股票上市规则》的相关要求或公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。第二十条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《股票上市规则》的有关规定予以披露。
公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权票数不计入有效表决票数总数；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
第二十二条 公司不得为《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。本款所述关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的
公司关联法人（或者其他组织）。第二十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
第二十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司按照法律法规规定征得有关部门或证券监管部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。第二十五条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方能直接或间接控制的法人（或其他组织）任职的；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条（四）的规定）；
（五） 交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条（四）的规定）；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十六条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权；
（三） 被交易对方直接或间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制；
（五） 交易对方及其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条（四）的规定）；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；
（八） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十七条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门向总裁、联席总裁提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由总裁、联席总裁按照额度权限履行相应程序。
第二十八条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第二十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为关联股东提供担保的，关联股东应当在股东大会上回避表决。
第三十条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十一条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成
损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章 关联交易信息披露第三十二条 公司与关联人进行第十三条（十三）至（十七）所列的与日常经营相关的关联交易事项，应按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一） 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二） 实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第三十三条 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，应当及时披露。
第三十四条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，应当及时披露。
第三十五条 公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计
报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。本制度第三十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第三十六条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一） 公告文稿；
（二） 与交易有关的协议书或意向书；
（三） 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四） 交易涉及的政府批文（如有）；
（五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六） 全体独立董事过半数同意的证明文件；
（七） 保荐机构意见；
（八） 深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第三十七条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 全体独立董事过半数同意意见、保荐机构意见；
（三） 董事会表决情况（如适用）；
（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九） 《股票上市规则》规定的其他内容；
（十） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十八条 公司关联交易事项应当根据《股票上市规则》的相关规定适用连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东大会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项。
第三十九条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用《股票上市规则》第6.3.6条
和第6.3.7条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第四十条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按《股票上市规则》等相关规定执行并提交相关文件。第四十一条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露，但属于《股票上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四） 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五） 深圳证券交易所认定的其他情形。
第四十二条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额达到《股票上市规则》关于关联交易披露要求的也适用上述规定。
第四十三条 公司因公开招标、公开拍卖等行为所导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度和《股票上市规则》的相关规定履行相关义务。
第四十四条 日常关联交易协议的内容至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第四十五条 在重大关联交易实施完毕之日起2个工作日内董事会秘书应向深圳证券交易所报告并公告。
第六章 附则
第四十六条 本制度的未尽事宜，依照第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十七条 本制度所称“以上”包含本数。
第四十八条 本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东大会审议。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十条 本制度自股东大会审议通过之日起生效施行。
协鑫能源科技股份有限公司董事会
2023年12月