协鑫能源科技股份有限公司章程修正案
（2023年12月修订）
协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规、规范性文件等有关规定，并结合公司经营发展需要和实际情况，对《公司章程》相关条款进行了修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2022年修订）》以及其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2023年修订）》以及其他有关规定，制订本章程。 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 电力项目相关的技术开发、技术转让及技术咨询；利用自有资金对清洁能源、电力行业进行投资；电力工程的设计、施工、运营、维护；能源信息智能化服务；能源技术的科技研发和咨询服务；合同能源管理；能源大数据服务；能源行业运营管理；企业管理咨询（不含投 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；保险兼业代理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 一般项目：发电技术服务；热力生产和供应；电力行业高效节能技术研发；技 |
| 资咨询）；电力设备与配件的销售、咨询、技术服务；煤炭的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 一般项目：新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；电池销售；新能源汽车整车销售；保险兼业代理业务；汽车零配件批发；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 以工商部门最终核定为准。 | 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；对外承包工程；工程管理服务；电气设备销售；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；数据处理服务；计算机系统服务；软件开发；合同能源管理；企业管理；供应链管理服务；互联网数据服务；煤炭及制品销售；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；电池销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 以工商部门最终核定为准。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 |
| 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 |
| 无 | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ······ （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； ······ |
| 第四十六条 除本章程第四十四条和第四十五条的规定外，公司发生的交易达 | 第四十六条 除本章程第四十四条和第四十五条的规定外，公司发生的交易达 |
| 到下列标准之一的，公司应当及时披露并提交股东大会审议： ······ 本条所称交易事项，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品，提供劳务，工程承包等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 | 到下列标准之一的，公司应当及时披露并提交股东大会审议： ······ 本条所称交易事项，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。 上述交易事项不含购买原材料、燃料和动力，接受劳务，以及出售产品、商品，提供劳务，工程承包等与日常经营相关的交易，但资产置换中涉及前述交易的，适用本条规定。 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝 |
| 对值低于0.05元。 |
| 第四十七条 ······ 公司与关联人发生的日常关联交易、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例及深圳证券交易所规定的其他情形的，可以免于审计或者评估。 | 第四十七条 ······ 公司与关联人发生的日常关联交易（包括购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；受托或者委托销售；存贷款业务）、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例及深圳证券交易所规定的其他情形，可以免于审计或者评估。 |
| 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 | 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ······ （五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%； ······ （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 | 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ······ （五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%； ······ （十一）公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交 |
| 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十二）公司股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十三）法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定或本章程规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十一）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 ······ 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 | 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。 ······ 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自 |
| 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东股票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集行为设置最低持股比例等不适当限制。 |
| 第八十九条 ······ 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一） 董事或监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； ····· | 第八十九条 ······ 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一） 董事或监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； ····· |
| 第九十四条 ······ 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十四条 ······ 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十五条 ······ 在正式公布表决结果前，股东大会现 | 第九十五条 ······ 在正式公布表决结果前，股东大会现 |
| 场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第一百〇二条 ······ 公司董事在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现本条第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。 | 第一百〇二条 ······ 公司董事在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现本条第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。独立董事不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 | 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致公 |
| 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在本章程第一百〇二条规定情形的除外。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百二十一条 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会作出决议并及时披露。 ······ | 第一百二十一条 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，由公司董事会作出决议并及时披露。 ······ |
| 第一百二十二条 ······ 本条所称交易事项，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务； | 第一百二十二条 ······ 本条所称交易事项，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许 |
| 赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品，提供劳务，工程承包等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 | 可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。 上述交易事项不含购买原材料、燃料和动力，接受劳务，以及出售产品、商品，提供劳务，工程承包等与日常经营相关的交易，但资产置换中涉及前述交易的，适用本条规定。 |
| 无 | 新增一条，后续条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整。 第一百二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一） 应当披露的关联交易； （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 | 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 |
| 作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年。 | 作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。 |
| 第一百四十一条 董事会审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）检查和评估公司内部控制制度，并发表专项意见； （六）董事会授权的其他事宜。 | 第一百四十二条 董事会审计委员会成员由三名董事组成，成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 第一百四十二条 董事会提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。提名委员会的主要职责是： （一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二） 研究董事、总裁、联席总裁的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三） 寻找合格的董事和高级管理人员人选； （四） 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五） 董事会授权的其他事宜。 | 第一百四十三条 董事会提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百四十三条 董事会薪酬与考核委员成员会由三名董事组成，独立董事占多数。薪酬与考核委员会的主要职责是： （一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三） 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效 | 第一百四十四条 董事会薪酬与考核委员成员会由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； |
| 考评； （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五） 制定对董事、高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股权激励计划； （六） 董事会授权的其他事宜。 | （四）法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百四十五条 ······ 公司高级管理人员在任职期间出现第一百〇二条第（一）项至第（六）项情形的，相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司高级管理人员在任职期间出现第一百〇二条第一百零二条第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。 ······ | 第一百四十六条 ······ 公司高级管理人员在任职期间出现第一百〇二条第（一）项至第（六）项情形的，相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司高级管理人员在任职期间出现第一百〇二条第一百零二条第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。 ······ |
| 第一百五十五条 ······ 公司监事在任职期间出现第一百〇二条第（一）项至第（六）项情形的，相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司监事在任职期间出现第一百〇二条第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。深圳证 | 第一百五十六条 ······ 公司监事在任职期间出现第一百〇二条第（一）项至第（六）项情形的，相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司监事在任职期间出现第一百〇二条第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。深圳证 |
| 券交易所另有规定的除外。 相关监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效。 | 券交易所另有规定的除外。 相关监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 第一百六十三条 ······ 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 | 第一百六十四条 ······ 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 |
| 第一百六十七条 ······ 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年。 | 第一百六十八条 ······ 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。 |
| 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或 | 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中 |
| 股份）的派发事项。 | 期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十五条 公司利润分配政策为： ······ （一）公司利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期、可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润。 ······ （三）现金分红具体条件和比例 1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件： ······ （六）差异化的现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 | 第一百七十六条 公司利润分配政策为： ······ （一）公司利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期、可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润。 公司存在下列情形之一的，可以不进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、当年末资产负债率高于70%； 3、当年经营性现金流为负。 ······ （三）现金分红具体条件和比例 1、公司现金股利政策目标为稳定增长股利。公司实施现金分红时须同时满足下列条件： ······ （六）差异化的现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 |
| 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （七）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。 （八）利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案 | 定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。 （七）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。监事会发表审 |
| 发表独立意见并公开披露。 ······ （十）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ······ （十二）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会进行审议，并由董事会向股东大会做出情况说明。 ······ | 核意见。 （八）利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司召开年度股东大会审议年度利润分配预案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 ······ （十一）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会进行审议，并由董事会向股东大会做出情况说明。 |
······
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
协鑫能源科技股份有限公司董事会
2023年12月25日
