证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2023-119
湖北宜化化工股份有限公司关于对湖北宜化新材料科技有限公司增资
暨关联交易的公告
一、关联交易概述
湖北宜化新材料科技有限公司（以下简称“宜化新材料”）为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）持股66.67%的控股子公司，湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）持有宜化新材料33.33%的股份。为满足宜化新材料资金需求，公司与宜化集团拟对宜化新材料以现金方式同比例增资共计10,000万元，其中，公司对宜化新材料增资6,666.67万元，宜化集团对宜化新材料增资3,333.33万元。增资完成后，宜化新材料注册资本变更为22,000万元，股东双方出资比例保持不变。双方各自履行审批程序后，拟共同签署增资协议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》相关规定，控股股东宜化集团为公司的关联方，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2023年12月25日召开的第十届董事会第二十九次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对湖
北宜化新材料科技有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事卞平官、郭锐、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮已对该议案回避表决。
上述议案已经公司2023年第二次独立董事专门会议审议通过，独立董事全票同意将该议案提交第十届董事会第二十九次会议审议。公司独立董事发表了同意的独立意见，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）出具了无异议的核查意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》相关规定，该议案无须提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）宜化集团基本情况
公司名称：湖北宜化集团有限责任公司
法定代表人：王大真
注册资本：500,000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1995年4月16日
住所：宜昌市沿江大道52号
主营业务：矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；化肥制造及销售；化工设备制造及安装（不含特种设备）等。
股权结构：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宜昌市国资委”）持有宜化集团100%的股权。
实际控制人：宜昌市国资委。
关联关系说明：宜化集团为公司控股股东。
经查询，宜化集团不是失信被执行人。
（二）宜化集团主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 3,394,043.94 | 3,313,268.89 |
| 净资产 | 1,665,931.05 | 777,312.55 |
| 项目 | 2023年1-9月（未经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 2,045,506.68 | 3,116,766.05 |
| 净利润 | 954,743.88 | 401,462.81 |
三、增资标的基本情况
（一）宜化新材料基本情况
公司名称：湖北宜化新材料科技有限公司法定代表人：冷超群注册资本：12,000万元公司类型：其他有限责任公司成立日期：2018年7月18日住所：枝江市姚家港化工园主营业务：许可项目：肥料生产；饲料生产；饲料添加剂生产；危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化肥销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）等（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：公司持有宜化新材料66.67%的股份，宜化集团持有
宜化新材料33.33%的股份。
关联关系说明：宜化新材料为公司与关联方宜化集团共同投资的公司。
经查询，宜化新材料不是失信被执行人。
（二）主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 39,400.82 | 39,886.45 |
| 净资产 | 18,480.50 | 19,648.17 |
| 项目 | 2023年1-9月（未经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 24,793.33 | 38,614.45 |
| 净利润 | -1,080.17 | 816.03 |
（三）增资前后的股权结构及出资情况
单位：万元
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资金额 | 股权比例 | 出资金额 | 股权比例 | |
| 公司 | 8,000.00 | 66.67% | 14,666.67 | 66.67% |
| 宜化集团 | 4,000.00 | 33.33% | 7,333.33 | 33.33% |
| 合计 | 12,000.00 | 100% | 22,000.00 | 100% |
（四）增资方式
经公司与宜化集团友好协商，本次交易作价为1元/每元注册资本，股东双方均以现金方式出资。
四、增资协议主要内容
甲方：湖北宜化化工股份有限公司
乙方：湖北宜化集团有限责任公司目标公司：湖北宜化新材料科技有限公司甲方持有目标公司66.67%的股权，乙方持有目标公司33.33%的股权。甲、乙双方同意对目标公司按当前持股比例同比例增资。
1. 本次增资
1.1 目标公司增资前的注册资本为12,000万元。
1.2目标公司此次共增资10,000万元，增资后的注册资本为22,000万元。甲方增资6,666.67万元，乙方增资3,333.33万元。
2. 甲、乙双方应于收到目标公司发出的出资通知书起1个月内实缴出资,任一方未在规定期限内履行出资义务则视为放弃增资，且其他股东有权代替出资并获得相应股权或按实缴金额比例享有股东权益和权利。增资完成后，各股东及目标公司应积极配合修订《公司章程》并办理增资工商变更的所有文件。
3. 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形。
六、交易目的及影响
本次增资有利于满足宜化新材料生产经营资金需求，符合公司精细化工产业发展规划。增资完成后，宜化新材料仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至今，公司及控股子公司与宜化集团及其控股子公
司累计已发生的除日常关联交易外的其他关联交易金额为61,579.23万元。
八、相关意见
1. 独立董事专门会议意见
公司于2023年12月22日召开了2023年第二次独立董事专门会议。会议应出席独立董事7位，实际出席独立董事7位。本次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对湖北宜化新材料科技有限公司增资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交第十届董事会第二十九次会议审议。
2. 独立董事独立意见
公司与宜化集团以现金方式对宜化新材料同比例增资10,000万元，有利于满足宜化新材料生产经营资金需求，关联交易定价公允、合理，关联交易决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们对本议案发表同意的独立意见。
3. 保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司对宜化新材料增资暨关联交易事项已经公司第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第十九次会议审议通过，独立董事专门会议审议同意，独立董事发表了明确的独立意见，无需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，关联增资事项定价公允、合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。保荐人对公司本次关联交易无异议。
九、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第二十九次会议决议；
2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第十九次会议决议；
3. 2023年第二次独立董事专门会议决议；
4. 独立董事关于公司第十届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
5. 华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司对湖北宜化新材料科技有限公司增资暨关联交易的核查意见；
6. 上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会2023年12月25日