南宁八菱科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则
（2023年12月修订）
第一章 总则第一条 为适应南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《南宁八菱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司在董事会中设立董事会战略委员会（以下简称战略委员会），并制定本细则。第二条 战略委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责对公司长期发展战略规划和重大战略性投资进行研究并提出建议。战略委员会对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成第三条 战略委员会成员由3名董事组成，其中包括1名独立董事。第四条 战略委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，则该委员自动失去委员资格，并由董事会根据本细则上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应尽快增补新的委员。在提名委员会委员人数达到规定人数的2/3以前，提名委员会暂停行使本细则规定的职权。
第八条 证券部和董事会秘书负责战略委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。战略委员会也可以根据实际需要成立投资评审小组，投资评审小组由公司总经理任组长。
第三章 职责权限
第九条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案应当提交董事会审议决定，相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。
第十一条 战略委员会行使职权应符合法律法规、《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十二条 战略委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
战略委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十三条 公司新增重大投资项目的报批程序如下：
（一）由公司有关部门或子公司的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向书、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由总经理或投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）有必要的，委托中介机构对拟投资项目进行尽职调查、评估或者审计；
（四）公司有关部门或者子公司对外进行协议、合同、章程及可行性报告等文件洽谈事宜，并上报战略委员会；
（五）由战略委员会主任委员（召集人）进行评审，并签发书面意见，向战略委员会提交正式提案。
第十四条 战略委员会召开会议，对提案进行讨论，讨论通过的，将提案提交董事会审议。
第五章 议事规则
第十五条 战略委员会根据公司实际需要不定期召开会议，会议须有2/3以上的委员出席方可举行。
第十六条 公司原则上应当不迟于战略委员会会议召开前3日发出会议通知并提供会议资料。情况紧急下经全体委员一致同意，可豁免前述通知期限要求。
第十七条 会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他委员主持。主任委员（召集人）既不履行职责，也不委托其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名
委员履行战略委员会主任职责。
第十八条 战略委员会委员应亲自出席会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并以书面形式委托其他委员代为出席。
授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（1）委托人姓名；
（2）被委托人姓名；
（3）授权委托事项；
（4）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）；
（5）授权委托的期限；
（6）授权委托书签署日期等。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。委员不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。委员对表决事项的责任不因委托其他委员出席而免除。
委员委托其他委员代为出席会议的，应向会议主持人提交授权委托书。一名委员在一次战略委员会会议上只能接受一名委员的委托代为出席会议。
委员既不亲自出席会议，亦不委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议并放弃在该次会议上的投票权。委员连续两次未出席会议的，视为不能履行其职责，董事会应当对该委员予以撤换。
第十九条 公司有关部门或子公司的负责人、投资评审小组的成员、董事会秘书可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
第二十条 战略委员会的表决，实行一人一票，以举手表决或记名投票方式进行。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
相关委员应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加薪酬与考核委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第二十一条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分表达意见的前提下，也可以采取通讯方式召开，或者以现场与通讯表决相结合的方式召开。
以通讯方式召开的，应当规定表决的有效时限，委员应当在规定时限内将其对审议事项的表决意见通过传真、邮件及其他有效的方式传达至证券部，未在规定时限内表达意见的委员，视为弃权。
第二十二条 当委员会所议事项与委员存在利害关系时，该委员应当回避。当所议事项的有效表决人数不足2人，或未能形成明确决议时，应当将该事项直接提交公司董事会审议。
第二十三条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十四条 战略委员会会议应当按规定制作会议记录，必要时形成会议决议，会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的方式、日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）与会委员认为应当记载的其他事项。
第二十五条 战略委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。与会委员有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
会议记录及相关会议资料由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。
第二十六条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十七条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项均负有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
第六章 附则
第二十八条 本细则未尽事宜，或有关条款如与法律法规或《公司章程》不一致的，依照法律法规和《公司章程》的有关规定执行。
第二十九条 本细则所称“以上”均包含本数，“过半数”不包含本数。
第三十条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。