南宁八菱科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则
（2023年12月修订）第一章 总则第一条 为强化南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《南宁八菱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司在董事会中设立董事会审计委员会（以下简称审计委员会），并制定本细则。第二条 审计委员会是公司董事会下设立的专门机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，且至少有1名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。审计委员会成员中的会计专业人士，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。第四条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据本细则的规定补足委员人数。如审计委员会中的独立董事委员辞去独立董事职务或审计委员会委员职务，从而将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者导致审计委员会中欠缺会计专业人士的，该名拟辞职的独立董事应当继续履行职责至下任独立董事或下任委员填补因其辞职产生的空缺后方可卸任，但存在《公司法》《公司章程》规定的不得任职情形除外。第七条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的2/3时，董事会应当及时增补新的委员人选。在审计委员会委员人数未达到规定人数的2/3以前，审计委员会暂停行使本细则规定的职权。第八条 公司设立内部审计部门，由审计委员会直接领导，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。证券部及董事会秘书负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第三章 职责权限第九条 审计委员会应当履行下列职责：
（一）审核公司财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案应当提交董事会审议决定，相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。
第十一条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。第十二条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情
况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。
第十三条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十四条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十五条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所（以下简称深交所）报告并予以披露。审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。第十六条 内部审计部门每季度应当向审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。第十七条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次
检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十八条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。
第十九条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第二十条 公司董事会或者审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第二十一条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，并配合公司监事会或监事进行审计活动。第二十二条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。第二十三条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 决策程序
第二十四条 公司内部审计部门和证券部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十五条 审计委员会会议对内部审计部门、财务部和证券部提供的报告进行评议，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规和公司章程规定的其他事项。
第五章 议事规则
第二十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上委员出席方可举行。
第二十七条 公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前3日发出会议通知并提供会议资料。情况紧急下经全体委员一致同意，可豁免除前述通知期限要求。
第二十八条 审计委员会会议由主任委员（召集人）召集和主持。主任委员（召集人）不能出席时可委托其他独立董事委员主持。主任委员（召集人）既不履行职责，也不委托其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。
第二十九条 审计委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并以书面形式委托其他委员代为出席。
授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（1）委托人姓名；
（2）被委托人姓名；
（3）授权委托事项；
（4）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）；
（5）授权委托的期限；
（6）授权委托书签署日期等。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。委员不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。委员对表决事项的责任不因委托其他委员出席而免除。委托其他委员代为出席会议的，应向会议主持人提交授权委托书。一名委员在一次审计委员会会议上只能接受一名委员的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联委员不得委托关联委员代为出席会议。
委员既不亲自出席会议，亦不委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议并放弃在该次会议上的投票权。委员连续两次未出席会议的，视为不能履行其职责，董事会应当对该委员予以撤换。
第三十条 内部审计部门负责人、董事会秘书、证券事务代表可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请其他董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员列席会议，但审计委员会委员以外的其他人员对议案没有表决权。
第三十一条 审计委员会的表决，实行一人一票，以举手表决或记名投票方式进行。会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。
委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
相关委员应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加审计委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第三十二条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分表达意见的前提下，也可以采取通讯方式召开，或者以现场与通讯表决相结合的方式召开。
以通讯方式召开的，应当规定表决的有效时限，委员应当在规定时限内将其对审议事项的表决意见通过传真、邮件及其他有效的方式传达至证券部，未在规定时限内表达意见的委员，视为弃权。
第三十三条 当委员会所议事项与委员存在利害关系时，该委员应当回避。当所议事项的有效表决人数不足2人，或未能形成明确决议时，应将该事项直接提交公司董事会审议。
第三十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式、会议通过的议案和会议记录必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。
第三十五条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，必要时形成会议决议，会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）与会委员认为应当记载的其他事项。
第三十六条 审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员、董事会秘书和记录人员应当在会议记
录上签名。与会委员有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
会议记录及相关会议资料由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。第三十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司董事会。
第三十八条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项均负有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
第六章 附则
第三十九条 本细则未尽事宜，或有关条款如与法律法规或《公司章程》不一致的，依照法律法规和《公司章程》的有关规定执行。
第四十条 本细则所称“以上”“至少”均包含本数，“过半数”不包含本数。
第四十一条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第四十二条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。