南宁八菱科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则
（2023年12月修订）第一章 总则第一条 为规范南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）董事和高级管理人员的选聘工作，优化董事会和经营管理层的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《南宁八菱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司在董事会中设立董事会提名委员会（以下简称提名委员会），并制定本细则。第二条 提名委员会是董事会设立的专门机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并提出建议。提名委员会对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。第四条 提名委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由全体董事过半数选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举产生，并报请董事会批准。第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则该委员自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。如提名委员会中的独立董事委员辞去独立董事职务或提名委员职务，从而将导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》规定的，该名拟辞职的独立董事应当继续履行职责至下任独立董事或下任委员填补因其辞职产生的空缺后方可卸任，但存在《公司法》《公司章程》规定的不得任职情形除外。第七条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应当及时增补新的委员。在提名委员会委员人数未达到规定人数的2/3以前，提名委员会暂停行使本细则规定的职权。
第八条 证券部和董事会秘书负责提名委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第三章 职责权限第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，其中董事候选人的提名，经董事会审议通过后，提请股东大会选举。
第十一条 公司董事会应充分尊重提名委员会关于提名董事及高级管理人员候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事及高级管理人员候选人予以搁置或不予表决。对于由公司董事长提名并由董事会聘任的总经理和董事会秘书人选，以及由公司总经理提名并由董事会聘任的副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员人选，提名委员会应当依照有关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况进行审查并提出建议。第十二条 提名委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。提名委员会认为必要的，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 决策程序
第十三条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，形成书面审核意见后提交董事会审议。
第十四条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司人事部门、业务部门等有关部门进行交流，了解公司对新董事、高级管理人员的要求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股子公司内部以及人才市场等广泛搜寻适合担任本公司董事、高级管理人员人选；
（三）收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则第十五条 提名委员会根据公司实际需要不定期召开会议，会议须有2/3以上的委员出席方可举行。
第十六条 公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前3日发出会议通知并提供会议资料。情况紧急下经全体委员一致同意，可豁免前述通知期限要求。
第十七条 会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他独立董事委员主持。主任委员（召集人）既不履行职责，也不委托其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任职责。第十八条 委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并以书面形式委托其他委员代为出席。
授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（1）委托人姓名；
（2）被委托人姓名；
（3）授权委托事项；
（4）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）；
（5）授权委托的期限；
（6）授权委托书签署日期等。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。委员不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托。委员对表决事项的责任不因委托其他委员出席而免除。
委托其他委员代为出席会议的，应向会议主持人提交授权委托书。一名委员在一次提名委员会会议上只能接受一名委员的委托代为出席会议。委员既不亲自出席会议，亦不委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议并放弃在该次会议上的投票权。委员连续两次未出席会议的，视为不能履行其职责，董事会应当对该委员予以撤换。
第十九条 董事会秘书、证券事务代表可列席提名委员会会议，必要时亦可邀请其他董事、监事、高级管理人员及议题涉及的相关人员列席会议，但提名委员会委员以外的其他人员对议案没有表决权。
第二十条 提名委员会的表决，实行一人一票，以举手表决或记名投票方式进行。会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。
委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
相关委员应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加提名委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第二十一条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分表达意见的前提下，也可以采取通讯方式召开，或者以现场与通讯表决相结合的方式召开。以通讯方式召开的，应当规定表决的有效时限，委员应当在规定时限内将其对审议事项的表决意见通过传真、邮件及其他有效的方式传达至证券部，未在规定时限内表达意见的委员，视为弃权。
第二十二条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十三条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录，必要时形成会议决议，会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）与会委员认为应当记载的其他事项。
第二十四条 提名委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。与会委员有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
会议记录及相关会议资料由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。
第二十五条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项均负有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本细则未尽事宜，或有关条款如与法律法规或《公司章程》不一致的，依照法律法规和《公司章程》的有关规定执行。
第二十八条 本细则所称“以上”均包含本数，“过半数”不包含本数。
第二十九条 本细则由公司董事会负责解释和修订。第三十条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。