美瑞新材料股份有限公司
专委会议事规则
第一章 总则第一条 为适应美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要、规范高级管理人员的聘选工作，建立健全公司高级管理人员的薪酬考核制度，确保公司内部审计工作的及时性和专业性，增强公司核心竞争力，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《美瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。第二条 战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人（即主任委员），审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二章 战略委员会工作细则第三条 董事会战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第四条 人员组成：
（一）战略委员会成员由5名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
（二）战略委员会委员，由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，经董事会选举产生。
（三）战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
（四）战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第（一）项至第（三）项规定补足委员人数。
第五条 职责权限：
（一）战略委员会的主要职责权限:
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2、对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
3、对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5、对以上事项的实施情况进行检查；
6、董事会授权的其他事宜。
（二）战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第六条 公司有关部门或控股(参股)企业应及时上报重大投资融资、资本运作、资产经营等情况。
第七条 议事规则：
（一）战略委员会根据董事会要求或战略委员会委员提议召开会议，并于会议召开前3日通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由召集人主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
（二）战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员会过半数通过。
（三）战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
（四）必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
（五）如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
（六）战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
（七）战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会办公室保存。公司应当保存会议资料至少十年。
（八）战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
（九）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三章 提名委员会工作细则
第八条 董事会提名委员会是董事会下设立的专门机构，主要负责对公司董事及须由董事会聘免的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
第九条 人员组成：
（一）提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。
（二）提名委员会委员及其工作组成员人选，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。
（三）提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（四）提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第（一）项至第（三）项规定补足委员人数。
（五）提名委员会负责资料搜集、整理,初选名单的拟定和会议组织等工作。
第十条 职责权限：
（一）提名委员会的主要职责权限：
1、负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
2、对董事和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
3、就下列事项向董事会提出建议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项；
4、董事会授权的其他事宜。
（二）提名委员会应当对被提名的独立董事的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
（三）提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 议事规则：
（一）提名委员会会议根据董事会要求或提名委员会委员提议召开，并于会议召开前3日通知全体委员并提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
（二）提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（三）提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
（四）提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
（五）如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
（六）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
（七）提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会办公室保存。公司应当保存会议资料至少十年。
（八）提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
（九）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章 审计委员会工作细则
第十二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第十三条 人员组成：
（一）审计委员会成员由3名委员组成，其中独立董事2名，并且至少有一名独立董事为专业会计人士。
（二）审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。
（三）审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士委员担任；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（四）审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如 有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
（一）项至第（三）项规定补足委员人数。
（五）审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和审计委员会会议组织工作。
第十四条 职责权限：
（一）审计委员会的主要职责权限：
1、审核公司的财务信息及其披露；
2、监督及评估内外部审计工作和内部控制；
3、对下列事项审议并在经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项；
4、公司董事会授权的其他事宜。
（二）审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会监事的审计活动。
第十五条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。
第十六条 议事规则：
（一）审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前3日通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
（二）审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（三）审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
（四）审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员、财务经理列席会议。
（五）如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
（六）审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
（七）审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；议记录由董事会办公室保存。公司应当保存会议资料至少十年。
（八）审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
（九）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 薪酬与考核委员会工作细则
第十七条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第十八条 本议事规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。
第十九条 人员组成：
（一）薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中包括2名独立董事。
（二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。
（三）薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（四）薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第（一）项至第（三）项规定补足委员人数。
第二十条 职责权限：
（一）薪酬与考核委员会的主要职责权限：
1、制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；
2、 制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；
3、就下列事项向董事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项；4、董事会授权的其他事宜。
（二）薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十一条 议事规则：
（一）薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提议召开，并于会议召开前3日通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
（二）薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。
（三）薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
（四）薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
（五）如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
（六）薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
（七）薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
（八）薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。公司应当保存会议资料至少十年。
（九）薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
（十）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第二十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本议事规则解释权归属公司董事会。
美瑞新材料股份有限公司
2023年12月