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证券代码：300848 证券简称：美瑞新材 公告编号：2023-065
美瑞新材料股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月23日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，上述事项尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、注册资本的变更情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕886号）核准，公司向特定对象发行18,591,772股人民币普通股，本次发行的新增股份已于2023年10月27日在深圳证券交易所上市。发行后，公司总股本由300,015,000股增加至318,606,772股，公司注册资本由300,015,000元变更至318,606,772元。
故公司拟对《公司章程》中涉及注册资本和股本的条款进行相应修订。
二、《公司章程》的其他修订情况
除前述因变更注册资本修订《公司章程》外，为了进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据最新修订的《上市公司独立董事管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行相应修订。
下表为修订情况对比表：
| 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。 公司由山东美瑞新材料有限公司整体变更设立，在烟台市市场监督管理局注册登记，取得营业执照,统一社会信用代码号为91370600694422442C。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。 公司由山东美瑞新材料有限公司整体变更设立，在烟台市行政审批服务局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码号为91370600694422442C。 |
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| 第六条 公司注册资本为人民币300,015,000元。 | 第六条 公司注册资本为人民币318,606,772元。 |
| 第二十条 公司股份总数为300,015,000股，全部为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为318,606,772股，全部为人民币普通股。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）……（十六） 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）……（十六） 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人；审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百二十五条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，且不得少于3人。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百二十五条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，且不得少于3人。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人；审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十七条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 | 第一百二十七条 审计委员会的主要职责是审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百二十八条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选； （三）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建 | 第一百二十八条 提名委员会的主要职责是拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； |
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| 议。 | （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| （一）研究董事与总经理人员考核的标准并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 |
| （一）…… （六）利润分配的决策程序和机制 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。 2、董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。 3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。 4、公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。 | （一）…… （六）利润分配的决策程序和机制 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。 2、董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。 3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。 4、公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。 |
修订后的《公司章程》全文已同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过后办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
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三、备查文件
第三届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
美瑞新材料股份有限公司
董事会2023年12月25日