证券代码：002186 证券简称：全聚德 公告编号：2023-26
中国全聚德（集团）股份有限公司董事会第九届十二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会召开情况
中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第九届十二次（临时）会议通知于2023年12月21日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，于2023年12月25日上午采用通讯表决方式召开。本次会议由吴金梅董事长主持，本次通讯表决应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于注销回购股份的议案》。
公司董事会同意公司将已回购的1,542,367 股股份予以注销。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事召开专门会议对《关于注销回购股份的议案》进行了会前审核并发表审查意见，具体如下：
公司本次注销回购股份符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规及规范性文件及《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》的有关规定。本次注销回购股份符合公司的发展战略和经营规划，不会对公司的未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司将回购股份进行注销，并同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。
《中国全聚德（集团）股份有限公司关于注销回购股份的公告》（2023-28）刊登于2023年12月26日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网供投资者查阅，网址www.cninfo.com.cn。
2.审议通过《关于修订<中国全聚德（集团）股份有限公司章程>及相关制度
的议案》。根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司拟对回购专用证券账户股份1,542,367股进行注销，本次注销完成后，公司股份总数将由308,463,955股变更为306,921,588股，注册资本由人民币30846.3955万元变更为30692.1588万元。同时鉴于《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新修订情况，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，对《公司章程》及相关制度进行了系统性地梳理与修订，其中《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》修正案、《中国全聚德（集团）股份有限公司股东大会议事规则》、《中国全聚德（集团）股份有限公司董事会议事规则》《中国全聚德（集团）股份有限公司关联交易管理办法》需提交股东大会审议。
2.1《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》修正案；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
2.2关于修订《中国全聚德（集团）股份有限公司股东大会议事规则》；表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
2.3 关于修订《中国全聚德（集团）股份有限公司董事会议事规则》；表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
2.4关于修订《中国全聚德（集团）股份有限公司关联交易管理办法》；表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
2.5 关于修订《中国全聚德（集团）股份有限公司独立董事工作制度》；表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2.6 关于修订《中国全聚德（集团）股份有限公司审计委员会工作细则》；表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2.7 关于修订《中国全聚德（集团）股份有限公司提名委员会工作细则》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2.8 关于修订《中国全聚德（集团）股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》；表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》修正案详见附件，《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》《中国全聚德（集团）股份有限公司股东大会议事规则》《中国全聚德（集团）股份有限公司董事会议事规则》《中国全聚德（集团）股份有限公司关联交易管理办法》《中国全聚德（集团）股份有限公司独立董事工作制度》《中国全聚德（集团）股份有限公司审计委员会工作细则》《中国全聚德（集团）股份有限公司提名委员会工作细则》《中国全聚德（集团）股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》全文刊登于巨潮资讯网供投资者查阅，网址www.cninfo.com.cn。
3.审议通过《关于公司召开2024年第一次临时股东大会的议案》。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（2023-29）刊登于2023年12月26日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网供投资者查阅，网址www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
1.公司董事会第九届十二次（临时）会议决议
2. 2023年第一次独立董事专门会议意见
特此公告。
附件：《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》修正案
中国全聚德（集团）股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十五日
附件：《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》（修正案）
| 修改前 | 修改后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币308,463,955元。 | 第六条 公司注册资本为人民币306,921,588元。 |
| 第二十一条 公司股份总数为308,463,955股，均为普通股。 | 第二十一条 公司股份总数为306,921,588股，均为普通股。 |
| 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 公司过半数独立董事提议召开时； （七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 |
| 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 | 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事（职工代表监事除外）进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。累积投票制的操作细则如下： （一） 拟选举的董事、监事在两人以上时，应实行累积投票制。其中拟选举的董事中包括独立董事的，独立董事应当与董事会其他成员分别选举； （二） 股东大会选举董事或者监事实行累积投票制时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用，也可分散投于多人； （三） 股东大会对董事、监事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知出席会议的股东或者股东代理人对董事、监事的选举实行累积投票制。董事会必须制备适合累积投票制的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释； （四） 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 股东大会就选举董事、监事（职工代表监事除外）进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。累积投票制的操作细则如下： （一） 拟选举的董事、监事在两人以上时，应实行累积投票制。其中拟选举的董事中包括独立董事的，独立董事应当与董事会其他成员分别选举； （二） 股东大会选举董事或者监事实行累积投票制时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用，也可分散投于多人； （三） 股东大会对董事、监事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知出席会议的股东或者股东代理人对董事、监事的选举实行累积投票制。董事会必须制备适合累积投票制的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释； （四） 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 | 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 |
| 修改前 | 修改后 |
| 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 |
| 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规要求的，或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十二条 公司董事会设独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百一十二条 公司董事会设独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| / | 第一百一十五条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 修改前 | 修改后 |
| （一）公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，其主要职责权限包括： 1、对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议； 2、对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议； 3、对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议； 4、对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 5、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 6、对以上事项的实施进行跟踪检查； 7、对公司董事会授权的其他事宜提出建议。 （二）公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘上市公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 （三）公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 |
| 修改前 | 修改后 |
| （四）公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百二十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会、公司党委会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或监事会、公司党委会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百六十六条 公司的利润分配方案由公司证券部、财务部门拟订，并提交公司总经理办公会审议通过后提交公司董事会、监事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，就利润分配方案的合理性、合规性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议不进行现金分红的议案时，公司为股东提供网络投票方式。股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和监事会应当就上述方案发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司根据前述规定不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存 | 第一百六十八条 公司的利润分配方案由公司证券部门、财务部门拟订，并提交公司总经理办公会审议通过后提交公司董事会、监事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，就利润分配方案的合理性、合规性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议不进行现金分红的议案时，公司为股东提供网络投票方式。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司根据前述规定不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | |
| 第一百六十七条 在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整： （一）遇到战争、自然灾害等不可抗力； （二）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件； （三）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响； （四）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的； （五）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配政策进行调整的。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 第一百六十九条 在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整： （一）遇到战争、自然灾害等不可抗力； （二）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件； （三）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响； （四）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的； （五）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配政策进行调整的。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 |
| 第一百八十四条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十六条 公司依法披露的信息在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 |
| 第二百一十二条 本章程自公司公开发行股票并上市完成之日起施行。 | 第二百一十四条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。 |