证券代码：301215 证券简称：中汽股份
中汽研汽车试验场股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
（草案）
中汽研汽车试验场股份有限公司
二〇二三年十二月
声 明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“中汽股份”、“本公司”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（证监会令〔2018〕148号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178号）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年8月修订）》（深证上〔2023〕706号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》（深证上〔2023〕702号）等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《中汽研汽车试验场股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为320.25万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额132,240.00万股的0.242%。其中，首次授予256.20万股，占本激励计划草案公布时公司股本总额132,240.00万股的0.194%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留64.05万股，占本激励计划草案公布时公司股本总额132,240.00万
股的0.048%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1.00%。
四、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股，限制性股票的授予价格为3.99元/股。
五、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划首次授予的激励对象总计不超过13人，占公司员工总数104人（截至2023年9月30日）的12.50%，包括公司（含控股子公司）内部董事、高级管理人员和其他核心技术、业务骨干。参与本激励计划的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留部分权益的目的在于公司后续激励需要，预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，且不得重复授予本激励计划已获授的激励对象。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
八、限制性股票的有效期包括授予后的24个月限售期和36个月解除限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，激励对象获授的限制性股票将在限售期满后36个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为1/3、1/3、1/3。
九、本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
第一个解除限售期
| 第一个解除限售期 | （1）2024年总资产报酬率不低于8.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值； （2）以2022年利润总额为基数，2024年利润总额复合增长率不低于10.00%， |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值；
（3）2024年△EVA（经济增加值改善值）大于零。
且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值；
（3）2024年△EVA（经济增加值改善值）大于零。
第二个解除限售期
| 第二个解除限售期 | （1）2025年总资产报酬率不低于8.30%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值； （2）以2022年利润总额为基数，2025年利润总额复合增长率不低于10.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值； （3）2025年△EVA（经济增加值改善值）大于零。 |
第三个解除限
售期
| 第三个解除限售期 | （1）2026年总资产报酬率不低于8.60%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值； （2）以2022年利润总额为基数，2026年利润总额复合增长率不低于10.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值； （3）2026年△EVA（经济增加值改善值）大于零。 |
注1：公司首次公开发行股票以及若在本激励计划有效期内实施公开发行或非公开发行等影响总资产、利润总额的行为，则在计算考核结果时剔除前述事项的影响。
注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
注3：同行业平均水平是指Wind行业分类“汽车与汽车零部件”下全部上市公司的平均水平。
十、公司具备《工作指引》第六条规定以下实施本激励计划的条件：
（一）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
（二）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（三）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（五）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
（六）证券监督管理机构规定的其他条件。
十一、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十二、本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十三、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
十四、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十五、公司承诺单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。
十六、本激励计划经国务院国有资产监督管理委员会审核批准、公司股东大会审议
通过后方可实施。
十七、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
十八、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
声 明 ...... 1
特别提示 ...... 1
目 录 ...... 6
第一章 释义 ...... 7
第二章 实施本激励计划的目的 ...... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章 本激励计划所涉及标的股票数量和来源 ...... 12
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 14
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 17
第八章 限制性股票的授予条件及解除限售条件 ...... 18
第九章 限制性股票的调整方法和程序 ...... 24
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 27
第十一章 限制性股票激励计划实施程序 ...... 29
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 ...... 33
第十三章 公司与激励对象发生异动的处理 ...... 35
第十四章 限制性股票回购注销原则 ...... 38
第十五章 其他重要事项 ...... 41
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 中汽股份、本公司、公司、上市公司 | 指 | 中汽研汽车试验场股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第一类限制性股票 | 指 | 上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票解除限售期届满之日或回购注销完毕之日止的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》 |
| 《工作指引》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年8月修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中汽研汽车试验场股份有限公司章程》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注1：本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。注2：本激励计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 实施本激励计划的目的为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178号）等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。本激励计划坚持以下原则：
1．坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；2．坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；3．坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；4．坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股权激励方案草案公告后至股东大会审议前对方案进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含控股子公司）内部董事、高级管理人员和其他核心技术、业务骨干，不包括外部董事（含独立董事）、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象不超过13人，占公司员工总数104人（截至2023年9月30日）的12.50%，包括：
（一）公司内部董事、高级管理人员；
（二）其他核心技术、业务骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含控股子公司）存在聘用或劳动关系。本激励计划涉及的激励对象不得存在有关法律、行政法规和规范性文件规定的不能参与上市公司股权激励计划的情形。
预留授予部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，且不得重复授予本激励计划已获授的激励对象。经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与本激励计划的情形，公司将按本激励计划的规定回购已经授予该激励对象但尚未解除限售的限制性股票，并终止其参与本激励计划。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（三）监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划所涉及标的股票数量和来源
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为320.25万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额132,240.00万股的0.242%。其中，首次授予256.20万股，占本激励计划草案公布时公司股本总额132,240.00万股的0.194%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留64.05万股，占本激励计划草案公布时公司股本总额132,240.00万股的0.048%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1.00%。依据本激励计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10.00%。
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的权益数量 （万股） | 占授予总量的比例 | 占股本总额的比例 |
| 欧阳涛 | 董事、总经理 | 36.30 | 11.33% | 0.027% |
| 刘锋 | 副总经理 | 29.10 | 9.09% | 0.022% |
| 胡宏俊 | 副总经理 | 29.10 | 9.09% | 0.022% |
| 张子鹏 | 副总经理 | 29.10 | 9.09% | 0.022% |
| 夏秀国 | 财务负责人兼董事会秘书 | 29.10 | 9.09% | 0.022% |
| 其他核心技术、业务骨干 （合计8人） | 103.50 | 32.32% | 0.078% | |
| 预留部分 | 64.05 | 20.00% | 0.048% | |
| 合计 | 320.25 | 100.00% | 0.242% | |
注1：本激励计划首次授予的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象中不包括外部董事（含独立董事）、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注2：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
注3：董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）
的40%确定，其他核心技术、业务骨干等激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。
注4：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，且不得重复授予本激励计划已获授的激励对象。经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。注5：上述合计占比与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，是由四舍五入造成。
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
二、本激励计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本激励计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、本激励计划的限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股
票由公司回购注销。
四、本激励计划的解除限售期
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应解除限售条件后将按约定比例分次解除限售。首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
首次授予第一个解除限售期
| 首次授予第一个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
首次授予第二个解
除限售期
| 首次授予第二个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
首次授予第三个解
除限售期
| 首次授予第三个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
预留授予第一个解除限售期
| 预留授予第一个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
预留授予第二个解除限售期
| 预留授予第二个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
预留授予第三个解除限售期
| 预留授予第三个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
五、本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。授予价格不低于股票票面金额（即1元/股），且不低于下列价格较高者的60%：
（一）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价，为6.26元/股；
（二）以下价格之一：
1．本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价，为7.03元/股；
2．本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价，为6.78元/股；
3．本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价，为6.64元/股。
二、首次授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股3.99元，即满足授予条件后，激励对象可以按每股3.99元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
三、预留部分限制性股票的授予价格
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额（即1元/股），且不得低于下列价格较高者的60%：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
第八章 限制性股票的授予条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1．公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
2．外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3．基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
4．发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
5．健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
6．证券监督管理机构规定的其他条件。
（三）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6．中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《工作指引》第五十三条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1．经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；2．违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；3．激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
4．激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
二、限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售。
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；5．中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1．公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；2．外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3．基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
4．发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
5．健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
6．证券监督管理机构规定的其他条件。
（三）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《工作指引》第五十三条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1．经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；2．违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；3．激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；4．激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
公司发生上述第（一）条规定的任一情形和/或不具备上述第（二）条规定的任一条件的，本激励计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格与回购时公司股票市价（董事会审议回购议案前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购注销；某一激励对象发生上述第（三）和/或（四）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司按照授予价格与回购时公司股票市价（董事会审议回购议案前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销。
（五）激励对象满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
1．本激励计划首次及预留授予限制性股票各年度业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
第一个解除限售期
| 第一个解除限售期 | （1）2024年总资产报酬率不低于8.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值； （2）以2022年利润总额为基数，2024年利润总额复合增长率不低于10.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值； （3）2024年△EVA（经济增加值改善值）大于零。 |
第二个解除限
售期
| 第二个解除限售期 | （1）2025年总资产报酬率不低于8.30%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值； （2）以2022年利润总额为基数，2025年利润总额复合增长率不低于10.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值； （3）2025年△EVA（经济增加值改善值）大于零。 |
第三个解除限售期
| 第三个解除限售期 | （1）2026年总资产报酬率不低于8.60%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值； （2）以2022年利润总额为基数，2026年利润总额复合增长率不低于10.00%，且 |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值；
（3）2026年△EVA（经济增加值改善值）大于零。
不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值；
（3）2026年△EVA（经济增加值改善值）大于零。
注1：公司首次公开发行股票以及若在本激励计划有效期内实施公开发行或非公开发行等影响总资产、利润总额的行为，则在计算考核结果时剔除前述事项的影响。
注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
注3：同行业平均水平是指Wind行业分类“汽车与汽车零部件”下全部上市公司的平均水平。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购议案前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值予以回购注销。
2．对标企业的选取
除招股说明书中2家可比上市公司外，公司根据Wind行业分类“汽车与汽车零部件”，选取与公司主营业务相近或营业收入规模类似的上市公司作为对标企业样本，对标企业具体如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 序号 | 证券代码 | 证券简称 |
| 1 | 601965.SH | 中国汽研 | 11 | 603178.SH | 圣龙股份 |
| 2 | 002967.SZ | 广电计量 | 12 | 603319.SH | 湘油泵 |
| 3 | 001311.SZ | 多利科技 | 13 | 603586.SH | 金麒麟 |
| 4 | 002516.SZ | 旷达科技 | 14 | 603758.SH | 秦安股份 |
| 5 | 002536.SZ | 飞龙股份 | 15 | 603768.SH | 常青股份 |
| 6 | 002662.SZ | 京威股份 | 16 | 603809.SH | 豪能股份 |
| 7 | 300580.SZ | 贝斯特 | 17 | 603926.SH | 铁流股份 |
| 8 | 300926.SZ | 博俊科技 | 18 | 603950.SH | 长源东谷 |
| 9 | 603089.SH | 正裕工业 | 19 | 605133.SH | 嵘泰股份 |
| 10 | 603166.SH | 福达股份 | 20 | 605319.SH | 无锡振华 |
在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
（六）激励对象满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的
考核结果确定其当年可解除限售比例。具体如下：
| 考核评价结果 （分数） | 85（含） - 100 | 70（含） - 85 | 70以下 |
解除限售比例
| 解除限售比例 | 100% | 90% | 0% |
激励对象当期未能解除限售的限制性股票，不得递延至下期解除限售，应由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购注销。
三、业绩考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取总资产报酬率、利润总额复合增长率、经济增加值改善值（△EVA）作为公司层面考核指标，上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的成长能力、股东回报和公司价值创造的能力。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格，P仍须大于1。
（二）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格，P仍须大于1。
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格，P仍须大于1。
（四）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予数量和授予价格的，除董事会审议
相关议案外，必须提交公司股东大会审议。
公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
第十章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=公平市场价格－授予价格。
三、股份支付费用对公司业绩的影响
假设2024年3月授予，公司首次授予的256.20万股限制性股票应确认的总费用为678.93万元（实际以授予日测算结果为准），该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认。本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予权益数量（万股） | 摊销总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） |
| 256.20 | 678.93 | 204.31 | 245.17 | 150.87 | 69.15 | 9.43 |
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日限制性股票的收盘价格予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。预留限制性股票的会计处理同本激励计划首次授予限制性股票的会计处理。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分64.05万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在
不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十一章 限制性股票激励计划实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及其摘要、《公司考核管理办法》。
（二）公司董事会应当依法审议本激励计划草案及其摘要、《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（五）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（六）董事会审议通过当期限制性股票激励计划（草案）后2个交易日内公告董事会决议、限制性股票激励计划（草案）摘要及全文、监事会意见、《考核办法》等。
（七）本激励计划有关申请材料报国务院国资委审批，公司在取得国务院国资委批复后的2个交易日内进行公告。
（八）国务院国资委对本激励计划及相关申请材料审核无异议后，公司发出召开股东大会通知。
（九）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10日）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（十）召开股东大会审议本激励计划前，独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
（十一）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
二、本激励计划的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定首次授予日。监事会对限制性股票首次授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（二）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（四）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（五）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（六）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（七）公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（八）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（九）预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确激励对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、本激励计划的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，将由公司向证券交易所统一提出解除限售申请，经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（三）对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。
（四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1．导致提前解除限售的情形；
2．降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过并披露。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当提交董事会、股东大会审议并披露。
（三）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。
（四）激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
（五）律师应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（六）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（七）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（八）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
（三）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（四）公司应当根据本激励计划、国务院国资委及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定获取相关权益。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足额交纳个人所得税及其它税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（六）激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定予以回购注销，由公司按照授予价格与回购时公司股票市价（董事会审议回购议案前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购注销：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）公司出现下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东大会或董事会审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：
1．未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
2．年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
4．发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定予以回购注销，由公司按照授予价格与回购时公司股票市价（董事会审议回购议案前1个交易日公司标的股票交易均价）与授予价格的孰低值确定。
（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：
1．公司控制权发生变更；
2．公司出现合并、分立的情形。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格与回购时公司股票市价（董事会审议回购议案前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司派出任职的，并仍符合激励条件的情况下，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；如果由于职务变更或岗位变动导致激励对象不符合激励条件的，其根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期存款利息回购，已解除限售的限制性股票不作变更。
（二）激励对象因免职、退休、死亡、丧失民事行为能力、不受个人控制的岗位调动等原因与公司解除或终止劳动关系时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格加上银行同期存款利息回购注销，已解除限售的限制性
股票不作变更。
（三）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期存款利息回购。
（四）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或劳动合同期满不续约的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购。
（五）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定：
1．经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2．违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
3．激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
4．激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
本条中“回购时市价”是指董事会审议回购议案前1个交易日公司标的股票交易均价。
（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 限制性股票回购注销原则
一、回购价格的调整方法
一般情形下，公司按本激励计划规定回购限制性股票的，回购价格为授予价格或回购时公司股票市价（董事会审议回购议案前1个交易日公司标的股票交易均价）（二者以孰低值为准），但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格，P仍须大于1；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格，P仍须大于1；P
为股权登记日当天收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P仍须大于1，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P＝P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
二、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购注销的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购股份调整方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购方案的，应将回购股份方案提交股东大会审议批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十五章 其他重要事项
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
三、本激励计划经国务院国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
四、本激励计划的解释权归公司董事会。
中汽研汽车试验场股份有限公司
董 事 会2023年12月25日