证券代码：301215 证券简称：中汽股份 公告编号：2023-049
中汽研汽车试验场股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2023年12月25日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年12月22日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
会议由董事长张嘉禾主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理团队和核心骨干人员的工作积极性，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事欧阳涛回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》
为保证激励计划的顺利实施，现根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定了《中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法》，明确本激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事欧阳涛回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，保障公司业绩稳定提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定并结合公司实际情况，制定了《中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事欧阳涛回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证本期激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划的有关事项,具体如下：
（1）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量或授予价格进行相应的调整；
（2）授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（3）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（4）授权董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日；
（5）授权董事会对公司和激励对象是否符合限制性股票解除限售条件进行审查确认，并办理激励对象解除限售所需的全部事宜；
（6）授权董事会在出现公司限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜；
（7）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情形时，对限制性股票的回购数量或回购价格进行调整；
（8）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票；
（9）授权董事会可根据实际情况剔除或更换公司限制性股票激励计划业绩考核对标企业样本；
（10）授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（因本次股权激励计划实施授予、回购而使注册资本变更的情形）；
（11）如《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对本次股权激励计划相关内容进行调整；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权事项，除有关法律、法规、规范性文件及公司章程等文件明确规定须由董事会决议通过的事项外，其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士代表公司董事会直接行使。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事欧阳涛回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司择期召开临时股东大会的议案》
鉴于本次会议所审议激励事项尚需在国务院国资委备案及审核通过后，再提交公司股东大会审议。公司将根据审核进展情况，择期召开临时股东大会审议上述与本次限制性股票激励计划相关的各项议案。公司将在临时股东大会召开15日前以公告形式发出关于召开临时股东大会的通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、 第二届董事会第五次会议决议；
2、 深交所要求的其他文件。
特此公告。
中汽研汽车试验场股份有限公司
董事会2023年12月25日