证券代码：301215 证券简称：中汽股份
中国银河证券股份有限公司
关于中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
2023年12月
目 录
目 录 ...... 1
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 5
五、独立财务顾问意见 ...... 15
六、备查文件及咨询方式 ...... 23
一、释义
| 中汽股份、本公司、公司、上市公司 | 指 | 中汽研汽车试验场股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《中国银河证券股份有限公司关于中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 本激励计划 | 指 | 中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第一类限制性股票 | 指 | 上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票解除限售期届满之日或回购注销完毕之日止的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》 |
| 《工作指引》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年8月修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中汽研汽车试验场股份有限公司章程》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中汽股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中汽股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中汽股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知》《工作指引》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
中汽股份《2023年限制性股票激励计划（草案）》由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和中汽股份的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对中汽股份《2023年限制性股票激励计划（草案）》发表专业意见。
（一）激励工具及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票。
股票来源为中汽股份向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为320.25万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额132,240.00万股的0.242%。其中，首次授予256.20万股，占本激励计划草案公布时公司股本总额132,240.00万股的0.194%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留64.05万股，占本激励计划草案公布时公司股本总额132,240.00万股的
0.048%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总额的1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将进行相应的调整。
（三）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象包括公司（含控股子公司）内部董事、高级管理人员和其他核心技术、业务骨干共计不超过13人，占公司员工总数104人（截至2023年9月30日）的12.50%。预留部分激励对象预计不超过2人，全部激励对象占员工总数比例不超过15%。
本激励计划的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事、单独或合计持股5%
以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，且不得重复授予本激励计划已获授的激励对象。经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的权益数量 （万股） | 占授予总量的比例 | 占股本总额的比例 |
| 欧阳涛 | 董事、总经理 | 36.30 | 11.33% | 0.027% |
| 刘锋 | 副总经理 | 29.10 | 9.09% | 0.022% |
| 胡宏俊 | 副总经理 | 29.10 | 9.09% | 0.022% |
| 张子鹏 | 副总经理 | 29.10 | 9.09% | 0.022% |
| 夏秀国 | 财务负责人兼董事会秘书 | 29.10 | 9.09% | 0.022% |
| 其他核心技术、业务骨干 （合计8人） | 103.50 | 32.32% | 0.078% | |
| 预留部分 | 64.05 | 20.00% | 0.048% | |
| 合计 | 320.25 | 100.00% | 0.242% | |
注1：本激励计划首次授予的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象中不包括外部董事（含独立董事）、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注2：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
注3：董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，其他核心技术、业务骨干等激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。
注4：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，且不得重复授予本激励计划已获授的激励对象。经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
注5：上述合计占比与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，是由四舍五入造成。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
2、本激励计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本激励计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、本激励计划的限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、本激励计划的解除限售期
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应解除限售条件后将按约定比例分次解除限售。
首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
首次授予第一个解除限售期
| 首次授予第一个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
首次授予第二个解
除限售期
| 首次授予第二个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
首次授予第三个解除限售期
| 首次授予第三个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
预留授予第一个解
除限售期
| 预留授予第一个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
预留授予第二个解除限售期
| 预留授予第二个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
预留授予第三个解除限售期
| 预留授予第三个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
（五）限制性股票授予价格的确定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股3.99元，即满足授予条件后，激励对象可以按每股3.99元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。授予价格不低于股票票面金额（即1元/股），且不低于下列价格较高者的60%：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价，为6.26元/股；
（2）以下价格之一：
①本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价，为7.03元/股；
②本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价，为6.78元/股；
③本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价，为6.64元/股。
3、预留部分限制性股票的授予价格
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额（即1元/股），且不得低于下列价格较高者的60%：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（六）限制性股票考核条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员
会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；证券监督管理机构规定的其他条件。
（3）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《工作指引》第五十三条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
2、限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售。
（1）公司未发生如下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
证券监督管理机构规定的其他条件。
（3）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《工作指引》第五十三条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的任一条件的，本激励计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格与回购时公司股票市价（董事会审议回购议案前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购注销；某一激励对象发生上述第（3）和/或（4）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司按照授予价格与回购时公司股票市价（董事会审议回购议案前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销。
（5）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划首次及预留授予限制性股票各年度业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
第一个解除限
| 第一个解除限 | （1）2024年总资产报酬率不低于8.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业 |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
售期
| 售期 | 的75分位值； （2）以2022年利润总额为基数，2024年利润总额复合增长率不低于10.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值； （3）2024年△EVA（经济增加值改善值）大于零。 |
第二个解除限
售期
| 第二个解除限售期 | （1）2025年总资产报酬率不低于8.30%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值； （2）以2022年利润总额为基数，2025年利润总额复合增长率不低于10.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值； （3）2025年△EVA（经济增加值改善值）大于零。 |
第三个解除限
售期
| 第三个解除限售期 | （1）2026年总资产报酬率不低于8.60%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值； （2）以2022年利润总额为基数，2026年利润总额复合增长率不低于10.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值； （3）2026年△EVA（经济增加值改善值）大于零。 |
注1：公司首次公开发行股票以及若在本激励计划有效期内实施公开发行或非公开发行等影响总资产、利润总额的行为，则在计算考核结果时剔除前述事项的影响。注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。注3：同行业平均水平是指Wind行业分类“汽车与汽车零部件”下全部上市公司的平均水平。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购议案前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值予以回购注销。
（6）解除限售考核对标企业的选取
除招股说明书中2家可比上市公司外，公司根据Wind行业分类“汽车与汽车零部件”，选取与公司主营业务相近或营业收入规模类似的上市公司作为对标企业样本，对标企业具体如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 序号 | 证券代码 | 证券简称 |
| 1 | 601965.SH | 中国汽研 | 11 | 603178.SH | 圣龙股份 |
| 2 | 002967.SZ | 广电计量 | 12 | 603319.SH | 湘油泵 |
| 3 | 001311.SZ | 多利科技 | 13 | 603586.SH | 金麒麟 |
| 4 | 002516.SZ | 旷达科技 | 14 | 603758.SH | 秦安股份 |
| 5 | 002536.SZ | 飞龙股份 | 15 | 603768.SH | 常青股份 |
| 6 | 002662.SZ | 京威股份 | 16 | 603809.SH | 豪能股份 |
| 7 | 300580.SZ | 贝斯特 | 17 | 603926.SH | 铁流股份 |
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 序号 | 证券代码 | 证券简称 |
| 8 | 300926.SZ | 博俊科技 | 18 | 603950.SH | 长源东谷 |
| 9 | 603089.SH | 正裕工业 | 19 | 605133.SH | 嵘泰股份 |
| 10 | 603166.SH | 福达股份 | 20 | 605319.SH | 无锡振华 |
在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
（7）个人层面绩效考核
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其当年可解除限售比例。具体如下：
| 考核评价结果 （分数） | 85（含） - 100 | 70（含） - 85 | 70以下 |
解除限售比例
| 解除限售比例 | 100% | 90% | 0% |
激励对象当期未能解除限售的限制性股票，不得递延至下期解除限售，应由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购注销。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对中汽股份2023年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、中汽股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、中汽股份具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上，公司共有9名董事，其中外部董事8名（含3名独立董事）。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
3、中汽股份2023年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且中汽股份承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定予以回购注销，由公司按照授予价格与回购时公司股票市价（董事会审议回购议案前1个交易日公司标的股票交易均价）与授予价格的孰低值确定。
4、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：中汽股份2023年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
中汽股份为实行本次股权激励计划而制定的《2023年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次
股权激励计划不存在损害中汽股份及全体股东利益的情形。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展
本激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等内容，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上具备良好的可行性。
经核查，本独立财务顾问认为：中汽股份2023年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
中汽股份2023年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象符合《工作指引》第五十三条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：中汽股份2023年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《工作指引》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、中汽股份2023年限制性股票激励计划的权益授出总额度
中汽股份2023年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；
2、中汽股份2023年限制性股票激励计划的权益授出额度分配
中汽股份2023年限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。同时，激励对象个人获授数量符合国务院国资委政策文件中的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：中汽股份2023年限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见
根据《管理办法》《工作指引》的相关规定，本次激励计划授予限制性股票价格的确定方法如下：
1、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。授予价格不低于股票票面金额（即1元/股），且不低于下列价格较高者的60%：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价；
（2）以下价格之一：
①本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价；
②本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价；
③本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价。
2、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额（即1元/股），且不得低于下列价格较高者的60%：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经核查，本独立财务顾问认为：中汽股份2023年限制性股票激励计划的授予价格符合国有控股上市公司实施股权激励计划的相关规定，符合相关的法律、法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
中汽股份2023年限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在中汽股份2023年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、中汽股份2023年限制性股票激励计划符合相关法律、法规的规定
中汽股份2023年限制性股票激励计划符合《管理办法》《工作指引》等相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、中汽股份2023年限制性股票激励计划的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，解除限售的比例分别为1/3、1/3、1/3。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。
解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：中汽股份2023年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的会计处理：根据企业会计准则规定，在限售期内每个资产负债表日，将取得的职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售期日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：中汽股份在激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本费用做出相应说明，且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第11号—股份支
付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在中汽股份2023年限制性股票激励计划授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，中汽股份2023年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
根据国务院国资委相关规定，业绩指标应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述规定，公司激励计划结合了国有企业股权激励市场实践以及公司行业特点，选择符合公司实际的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标。
公司层面业绩考核指标为总资产报酬率、利润总额复合增长率和经济增加值改善值（△EVA），上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的成长能力、股东回报和公司价值创造的能力，能够树立较好的资本市场形象。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有综合性与全面性，考核指标设定具有科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：中汽股份2023年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的，业绩指标选择及设置符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的中汽股份2023年限制性股票激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请以公司股权激励计划方案为准。
2、中汽股份2023年限制性股票激励计划尚需取得国务院国有资产监督管理委员会审核批准批复，并经中汽股份股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
2、中汽研汽车试验场股份有限公司第二届董事会第五次会议决议
3、中汽研汽车试验场股份有限公司第二届监事会第四次会议决议
4、《中汽研汽车试验场股份有限公司章程》
5、《国浩律师（北京）事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：中国银河证券股份有限公司
经办人：邱甲璐
联系电话：010-80927503
传真：010-80928640
联系地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
邮编：100073
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的盖章页）
中国银河证券股份有限公司
2023年 12 月 25 日