中原证券股份有限公司关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“上海港湾”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，对上海港湾使用部分暂时闲置的首次公开发行股票募集资金进行现金管理进行了认真审慎的核查，核查具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海港湾基础建设（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2618号），公司首次公开发行4,319.3467万股人民币普通股（A 股）股票，发行价格为13.87元/股，募集资金总额为人民币59,909.34万元，扣除各项新股发行费用后，实际募集资金净额为人民币51,976.65万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZA15524号《验资报告》。公司对募集资金进行专户管理，并与开户银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。根据公司《首次公开发行A股股票招股说明书》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 总部基地升级及信息化建设项目 | 37,578.82 | 12,697.65 |
| 2 | 购置施工机械设备项目 | 30,279.00 | 15,279.00 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入金额 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 24,000.00 | 24,000.00 |
| 合计 | 91,857.82 | 51,976.65 | |
二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）本次现金管理的目的
公司募集资金投资项目建设周期较长，公司根据项目建设统筹安排资金投入，过程中将存在部分募集资金暂时闲置的情形。为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度前提下，公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，合理使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以为公司股东谋求更多的投资回报。
（二）现金管理额度
自第三届董事会第二次临时会议审议通过后12个月内，公司使用募集资金专用账户内最高金额不超过20,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。
（三）投资产品范围及期限
在董事会授权的有效期内及额度范围内滚动购买安全性高、流动性好的各类保本型理财产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等，投资期限不超过12个月。
（四）实施方式和期限
公司将按照相关规定保证不影响募投项目的正常进行，严格控制风险，在董事会授权的有效期内及额度范围内，滚动购买安全性高、流动性好的各类保本型投资产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等，投资期限不超过12个月。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司选择的现金管理产品属于安全性高、流动性好的保本型投资产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，不排除该项投资收益会受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
公司将严格按照董事会的授权，选择安全性高、流动性好的保本型理财产品，确保现金管理资金安全。公司财务部建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作，同时实时关注和分析产品投向及其进展，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司的影响
公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全性的前提下实施的，购买均为安全性高、流动性好的保本型投资产品，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途的行为，亦不会影响公司主营业务的正常发展。
对部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理，能提高资金使用效率，获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益。
五、本次事项所履行的审批程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年12月25日召开第三届董事会第二次临时会议，审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会认为本次使用暂时闲置募集资金现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的相关规定，可以提高公司募集资金使用效率，
不影响公司募集资金投资项目的实施进度，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。
（二）监事会审议情况
公司于2023年12月25日召开第三届监事会第二次临时会议，审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响公司募集资金投资项目的实施进度，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规的规定，并可以提高闲置募集资金使用效率。监事会同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
（三）独立董事意见
经审议，独立董事认为：本次使用暂时闲置募集资金现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等的相关规定，不影响公司募集资金投资项目的实施进度，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，可以提高公司募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。相关议案已履行了必要的决策程序。因此，同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
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