芯原微电子（上海）股份有限公司
独立董事工作制度
（2023年12月修订，待公司股东大会审议通过）
二○二三年十二月
芯原微电子（上海）股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则第一条 为进一步完善芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上市公司独立董事履职指引》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，并结合公司的实际情况制定本制度。第二条 公司建立独立董事制度。
（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、公司章程和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（三）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合如下条件之一：1、具备注册会计师资格；2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；3、具有经济管理方面的高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验）。公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《独董办法》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当适时按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、法规、《独董办法》及其他规范性文件中要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
独立董事不符合前款第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第四条 独立董事应无下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他情形。
第五条 独立董事必须具有独立性。
法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的人员不得担任独立董事。
第六条 独立董事的提名、选举和更换需按照如下规定依法、规范地进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容。
（三）公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候选人的有关材料报送上交所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
（四）公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
（五）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议等情况进行说明。
（六）股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
（七）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
（八）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务；提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据；独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
（九）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后生效，原独立董事应当依法继续履行独立董事职务，因丧失独立性或不具备担任上市公司董事资格而辞职和被依法免职的除外。如果独立董事因丧失独立性或不具备担任上市公司董事资格而辞职和被依法免职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。
第二章 独立董事的义务
第七条 公司独立董事负有《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章及公司章程中关于董事的一般义务。
第八条 独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的等单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。第九条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通，确保工作顺利开展。
独立董事每年在公司现场工作的时间原则上不少于十五日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
第十条 拟任独立董事在首次受聘公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，公司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。
第十一条 独立董事应当持续关注本制度第十九条所列事项以及应当经董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会审议事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上交所报告。
第十二条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二） 公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三） 公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五） 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体进行改正，并向中国证监会派出机构和相关证券交易所报告。
公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
第十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 对受托人的授权范围；
（三） 委托人对每项议案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。
第十四条 独立董事应当通过独立董事工作记录对其履行职责的情况进行书面记载。独立董事对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论、参加公司董事会发表意见的情况及对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等，应制作工作记录。
独立董事履职的工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第十五条 独立董事应当按年度向股东大会报告工作。公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
独立董事的述职报告应以工作记录作为依据，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。
第三章 独立董事的职权
第十六条 公司独立董事享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规则与公司章程赋予董事的一般职权。
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独董办法》等法律法规规定的上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十八条 独立董事行使以下特别职权
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），审议本制度第十八条第一款第（一）项至第（三）项和第十九条所列事项，亦可以根据需要研究讨论公司其他事项。
公司应当另行制定关于独立董事专门会议的细则，对会议职权、议事规则等作出具体规定，公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十一条 独立董事有权参与董事会下设的审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，担任召集人并在委员会成员中占有过半数的比例，其中审计委员会应由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二十二条 独立董事享有与公司其他董事同等的知情权。凡须经董事会审议的事项，公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
第二十三条 独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。
支持和协助的事项包括：
（一） 定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必要时可组织独立董事实地考察；
（二） 为独立董事提供公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子资料；
（三） 配合独立董事进行与履职相关的调查；
（四） 独立董事认为有必要召开独立董事专门会议时，为其提供会议场所等便利；
（五） 积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（六） 要求公司相关负责人员配合对独立董事工作记录中涉及到的与独立董事履职有关的重大事项签字确认；
（七） 独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合。
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况记录进行工作记录。
第二十四条 独立董事有权从公司领取适当津贴，但法规、政策另有规定时除外。除以上津贴外，独立董事不应从其所任职的公司及其附属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。
独立董事聘请中介机构的费用及其他履职过程中支出的合理费用由所任职的公司承担。独立董事有权向公司借支履职相关的合理费用。
独立董事享有要求公司为其履行独立董事职责购买责任保险的权利。
第二十五条 涉及本制度第十八条第一款的相关提议，按规定由独立董事提出但未被公司采纳的，独立董事有权要求公司将有关情况进行披露并说明不予采纳的理由。
独立董事可要求公司将上述提议的具体情况报中国证监会派出机构或相关证券交易所备案，公司不进行备案的，独立董事可记入工作记录，并可将相关情况向中国证监会派出机构或相关证券交易所报告。
第二十六条 当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形时，独立董事可向中国证监会、中国证监会派出机构和相关证券交易所报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三） 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。
第四章 独立董事职权的行使
第二十七条 董事会专门委员会是独立董事行使职权的重要形式。
担任董事会专门委员会主任委员的独立董事，应当按照职责权限组织开展专门委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议形成委员会意见，或者根据董事会授权对专门事项提出审议意见。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十八条 独立董事应当定期查阅公司与关联方之间的交易和资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的现象。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时向中国证监会派出机构或相关证券交易所报告。
应当披露的关联交易事项提交董事会讨论前，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。
对于具体关联交易事项，独立董事应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出审慎判断，特别关注交易的定价政策及定价依据、评估值的公允性（如适用）、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系（如适用）等。
董事会审议关联交易事项时，独立董事需要特别关注其是否符合相关监管机构所发布的规定及证券交易所上市规则中的相关要求，以及公司是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。
第二十九条 独立董事对公司的相关事项出具的独立意见应当至少包括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五） 发表的结论性意见，如果对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第五章 参加董事会会议的履职要求
第三十条 独立董事在接到董事会会议通知后，应对会议通知的程序、形式及内容的合法性进行审查，发现不符合规定的，可向董事会秘书提出质询，督促其予以解释或进行纠正。
第三十一条 独立董事应当于会前充分知悉会议审议事项，了解与之相关的会计和法律等知识。独立董事有权要求公司按照公司章程的规定提前通知相关事项，并同时提供完整的定稿资料。独立董事认为公司应当提供履职所需的其他材料的，有权敦促公司进行补充。独立董事有权要求公司董事会秘书及其他负责人员就相关事宜提供协助。
独立董事可以向公司管理层、董事会各专门委员会、董事会办事机构、与审议事项相关的中介服务机构等机构和人员了解决策所需要的信息，也可以在会前向会议主持人建议邀请相关机构代表或相关人员到会说明有关情况。
第三十二条 独立董事认为董事会会议提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可直接或通过董事会秘书要求提案人补充资料或作出进一步说明。
独立董事在对董事会会议审议事项作出判断前，可对公司相关事项进行了解或调查，并要求公司给予积极配合。
第三十三条 独立董事可聘请会计师事务所或其他中介服务机构对公司的相关情况进行核查。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或相关证券交易所报告。
第三十四条 两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项。
对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延期审议可能导致年度报告不能如期披露，独立董事应要求公司立即向上交所报告。
第三十五条 独立董事应当亲自出席公司董事会会议。
独立董事因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董事代为出席。相关要求见本制度第十三条相关内容。
独立董事未亲自参加董事会会议而又未委托其他独立董事代为出席的，在会后仍应及时审查会议决议及记录。独立董事对会议决议内容或程序的合法性有疑问的，应当向相关人员提出质询；发现董事会会议决议违法的，应当立即要求公司纠正；公司拒不纠正的，应及时将具体情况报告中国证监会派出机构或相关证券交易所。
第三十六条 董事会举行会议的过程中，独立董事应当关注会议程序是否合法，防止会议程序出现瑕疵。独立董事应特别关注董事会会议的下列程序性规则是否得到严格遵守：
（一） 按照规定需要经独立董事专门会议事前审议或由董事会专门委员会事前审查的提案，未经独立董事专门会议审议或由专门委员会向董事会会议提交书面审核意见，不应在董事会会议上审议；
（二） 会议具体议程一经确定，不应随意增减议题或变更议题顺序，也不应任意合并或分拆议题；
（三） 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不应对会议通知中未列明的提案作出决议。
第三十七条 独立董事应当关注董事会会议形式是否符合下列相关要求：
（一） 董事会会议原则上应以现场召开的方式进行；
（二） 对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以进行通讯表决。法律、法规、规范性文件及公司章程另有规定或应由三分之二以上董事通过的重大议案，不宜采用通讯表决方式召开会议；
（三） 通讯表决事项原则上应在表决前五日内送达全体董事，并应提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。以通讯表决方式召开董事会会议的，公司应当在保障董事充分表达意见的基础上，采取逐项表决的方式，不应要求董事对多个事项进行一次表决。
第三十八条 独立董事应当认真阅读会议相关材料，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地发表意见，并确保所发表的意见或其要点在董事会记录中得以记载。
独立董事应当就会议审议事项发表以下几类意见之一：同意；弃权并说明理由；反对意见并说明理由；无法发表意见及其障碍。
第三十九条 两名以上独立董事认为会议议题不明确、不具体，或者因会议材料不充分等事由导致其无法对决议事项作出判断时，可以提议会议对该事项暂缓表决。
提议暂缓表决的独立董事应当对提案再次提交审议所应满足的条件提出明确要求。
第四十条 独立董事应当督促公司制作董事会会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。董事会会议议程完成后，独立董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。独立董事对会议记录或决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
第四十一条 独立董事就会议审议及相关事项进行的询问、调查、讨论等均应形成书面文件，与公司之间的各种来往信函、传真、电子邮件等资料应予保存，与公司工作人员之间的工作通话可以在事后做成要点记录。
董事会会议如果采取电话或者视频会议方式召开，独立董事可以要求录音、录像，会后应检查并保存其电子副本。
前述资料连同公司向独立董事提供的纸面及电子资料，独立董事应当及时整理并妥善保存，必要时可要求公司提供相应协助。
第四十二条 在董事会会议或相关股东大会后，独立董事应督促公司及其他信息披露义务人及时履行法律、法规、规章及其他规范性文件所规定的披露义务。
独立董事可要求公司在公开披露信息后两日内，将载明公开信息的报纸名称及信息刊载位置或网上披露的信息文本及其网络地址告知独立董事。
独立董事应当核查公司公开披露的信息，若发现信息披露内容与董事会会议决议不符或与事实不符、方式不规范或存有其他疑义，应当及时通知、质询并督促公司进行澄清或更正。公司未能及时提供合作的，独立董事可向中国证监会派出机构或相关证券交易所报告。
第六章 附则
第四十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并及时组织修订，报董事会和股东大会审议通过。
第四十四条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
第四十五条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
第四十六条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十七条 本制度由董事会负责解释。