对外担保管理制度
（2023年12月修订，待公司股东大会审议通过）
二○二三年十二月
对外担保管理制度
第一章 总 则第一条 为规范芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的对外担保行为。
第三条 本制度所称的对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司子公司的对外担保，视同公司行为，适用本制度。子公司应在其董事会或股东（大）会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
本制度所称公司及其子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。
第二章 对外担保的基本原则
第四条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第五条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第六条 股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司对外担保必须按本制度规定程序经董事会或股东大会审议。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。
第七条 公司为他人提供担保，在商业上合理可行的范围内应当采用反担保等必要措施防范风险。
第八条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第三章 对外担保的审批权限及程序
第九条 公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务部。
第十条 被担保人向公司申请担保，应当提供包括被担保人近三年的资产负债表、损益表和现金流量表、未来一年财务预测、贷款偿还情况明细表（含利息支付）及相关合同、公司高层管理人员简介、银行信用、对外担保明细表、资产抵押/质押明细表、投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。
第十一条公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由财务部对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察（如需），通过各项考核指标对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，经总裁审查同意后上报董事会。
第十二条 公司股东大会或董事会作出担保决议后，由财务部审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由公司与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。
第十三条 公司对外担保应严格按照《公司法》等有关法律、法规、公司章程等规定的权限履行审批程序。
根据公司章程、《芯原微电子（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等规定应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十四条 公司在一年内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大会以特别决议通过。
第十五条 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。董事会在审议为股东、实际控制人及其关联方等关联人提供担保的议案时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董
事三分之二以上通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第四章 对外担保的风险管理第十六条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第十七条 公司应当完善内部控制制度，未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总裁及其他高级管理人员、公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第十八条 公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定由财务部妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部。
第十九条 公司董事、总裁以及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第二十条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管账户，以便专款专用。
第二十一条 公司对外担保要求对方提供反担保的，反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第二十二条 公司应在商业上合理可行的范围内要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。
第二十三条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的10个工作日内，由财务部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。
第二十四条 公司应当按照相关法律法规的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部的对外担保事项。
第二十五条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保事项，必须按照中国证券监督管理委员会的要求及时披露。披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额。
第二十六条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交公司章程、有关该担保董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。第二十七条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第五章 附则
第二十八条 公司及其董事、监事、总裁或其他高级管理人员违反本制度的，中国证券监督管理委员会责令其整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。
第二十九条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十条 本制度自股东大会决议通过之日起生效。
第三十一条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
第三十二条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十三条 本制度由董事会负责解释。