招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司增加日常关联交易预计额度的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对芯原股份本次增加日常关联交易预计额度的事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
芯原股份于2023年3月24日召开第二届董事会第七次会议暨2022年年度董事会会议，审议通过了《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》，预计未来一年（即自2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止，下同）的日常关联交易总额度29,200.00万元。
根据公司目前日常关联交易的实际发生情况，预计公司未来新发生的日常关联交易将有所增加。为此，公司于2023年12月25日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于增加日常关联交易预计额度的议案》，同意增加本年度（自董事会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止）预计发生的日常关联交易额度1,500.00万元，交易对方为广州增芯科技有限公司（以下简称“增芯科技”），交易内容为向增芯科技提供日常生产经营所必须的基础单元库IP以及一站式工程服务解决方案。关联董事陈晓飞回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。本事项无需提交股东大会审议。
（二）预计关联交易类别与金额
公司拟增加日常关联交易预计额度的相关事项具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度原预计金额 | 本次预计增加金额 | 本次增加后2023年度预计金额 | 本次增加后预计额度占2022年度同类业务比例 | 2023年与关联人实际已发生交易金额 | 上年实际发生额 | 占同类业务比例 |
| 向关联人销售产品、商品 | 增芯科技 | - | 1,500.00 | 1,500.00 | 1.91% | - | - | - |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
增芯科技的基本情况如下表所示：
| 企业名称 | 广州增芯科技有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 广州市增城区宁西街创优路333号 |
| 注册资本 | 600,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2021年4月19日 |
| 法定代表人 | 陈晓飞 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA9XQ05074 |
| 经营范围 | 物联网设备制造;电子专用材料制造;电子专用材料研发;集成电路销售;集成电路芯片设计及服务;非居住房地产租赁;集成电路设计;半导体器件专用设备销售;半导体器件专用设备制造;电子元器件制造;电子元器件与机电组件设备制造;电子元器件批发;集成电路芯片及产品销售;半导体分立器件制造;集成电路制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;集成电路芯片及产品制造;电子专用设备销售;半导体分立器件销售;光电子器件销售;电子专用设备制造;电子产品销售;光电子器件制造;电子专用材料销售;电子元器件与机电组件设备销售;物联网设备销售;专业设计服务;信息系统集成服务;智能控制系统集成;机械设备租赁;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;进出口代理;货物进出口;技术进出口 |
| 主要办公地址 | 广州市增城区宁西街香山大道2号（增城经济技术开发区核心区内） |
| 股权结构（前五大股东） | 广州湾区智能传感器产业集团有限公司50.00%，井冈山慧芯股权投资合伙企业（有限合伙）15.00%，福建金盛兰科创投资有限公司12.92%，山西新民能源投资集团有限公司8.33%，福建省聚福华芯投资有限公司3.175% |
| 2022年度主要财务数据 | 因增芯科技的财务数据信息涉及其商业秘密及商业敏感信息，公司根据《科创板上市规则》《公司章程》、公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等规定，履行公司内部信息披露豁免流程，对增芯科技的财务数据信息豁免披露。 |
（二）与公司的关联关系
芯原股份的董事陈晓飞担任增芯科技董事，公司与增芯科技的关系符合《科创板上市规则》第15.1条规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
增芯科技依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与增芯科技签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容和定价政策
公司预计新增的日常关联交易主要为向关联方增芯科技提供日常生产经营所必须的基础单元库IP以及一站式工程服务解决方案，为公司开展日常经营活动所需。所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
芯原股份与增芯科技的关联交易为公司正常经营业务所需的交易，上述日常关联交易符合《公司章程》和《科创板上市规则》等相关法律法规的规定，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。
五、相关审议程序
芯原股份第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于增加日常关联交易预计额度的议案》，同意增加本年度（自董事会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止）预计发生的日常关联交易额度1,500.00万元，交易对方为广州增芯科技有限公司（以下简称“增芯科技”），交易内容为向增芯科技提供日常生产经营所必须的基础单元库IP以及一站式工程服务解决方案。关联董事陈晓飞回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。公司独立董事认为：公司增加本年度预计发生的日常关联交易额度符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司与关联方之间发生的交易基于公司生产经营需要，交易定价公平、合理，日常关联交易额度的预计符合交易双方业务发展需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生影响，符合公司的长远发展规划。因此，同意公司增加的对本年度预计发生的日常关联交易额度。
六、保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构核查了本次增加日常关联交易预计额度相关事项的董事会、监事会会议文件及独立董事独立意见。
芯原股份本次增加日常关联交易预计额度符合公司正常经营活动开展的需要，预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形；公司履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，未损害上市公司和非关联股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司本次增加日常关联交易预计额度的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司增加日常关联交易预计额度的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 吴宏兴 | 姜 博 | |||
招商证券股份有限公司2023年 月 日