芯原微电子（上海）股份有限公司
监事会议事规则
（2023年12月修订，待公司股东大会审议通过）
二○二三年十二月
芯原微电子（上海）股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则第一条 为进一步明确芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的职权，健全监督机制，规范监事会的议事方式和决策程序，保护公司和股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况制定本议事规则。第二条 监事会是公司的监督机构，向全体股东负责，以财务监督为核心，根据《公司法》及其他有关法律、法规及规范性文件和公司章程，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。第三条 监事应当遵守相关法规和公司章程的规定，履行诚信勤勉的义务。第四条 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。第五条 公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。总裁应当根据监事会的要求，向监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
第二章 监事会的组成和办事机构第六条 监事会由3名监事组成，其中1名监事出任监事会主席。监事任期3年，可以连选连任。
第七条 监事会主席的任免，应当经全体监事过半数表决通过。第八条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第九条 监事可以在任期届满前辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行监事职务。除前款所列情形外，监事
辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第十条 监事辞职生效或者任期届满，应向监事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第十一条 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。第十二条 监事会可以设立办事机构，负责承办监事会日常具体事务。
第三章 监事会的职权
第十三条 监事会向股东大会负责，并依法行使公司章程规定的职权。
第十四条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第四章 监事会会议制度
第十五条 监事会会议可分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议至少六个月召开一次。
第十六条 有下列情况之一的，应召开监事会临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或被上海证券交易所（以下简称“上交所”）公开谴责时；
（六）证券监督管理部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第五章 监事会的提案和通知
第十七条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办事机构可以向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会办事机构应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十八条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办事机构或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议监事的姓名；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办事机构或者监事会主席收到监事的书面提议后3日内，监事会办事机构应当发出召开监事会临时会议的通知。
第十九条 监事会会议由监事会主席召集并签发召集会议的通知。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第二十条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办事机构应当分别提前10日和5日将书面会议通知，通过电子邮件、邮寄、传真或专人送达的方式，提交全体监事和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。
以直接送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；以传真送出的，自传真送出时为已经送达，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可不受上述会议通知时间的限制，但应发出合理通知，召集人应当在会议上作出说明。
任何监事可放弃要求获得监事会会议通知的权利。
第二十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
监事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已依前述规定向其发出会议通知。
第二十二条 监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会监事的认可后按期召开。
监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事的认可并作好相应记录。
第二十三条 会议通知发出至会议召开前，监事会办事机构负责或组织安排与所有监事的沟通和联络，获得监事关于有关议案的意见或建议，以完善有关议案。
两名以上监事认为某项议案材料不充分或论证不明确时，可联名提出缓议该议案，监事会应予采纳。
第六章 监事会的召开
第二十四条 监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；委托书签发日期和有效期限；
（四） 委托人的签字等。
受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十五条 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。
第二十六条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会（或选举职工代表监事的其他机构）应当予以撤换。
第二十七条 会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会监事应首先对议程达成一致意见。与会监事对议程达成一致意见后，会议在主持人的主持下对每个议案逐项审议。会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
第二十八条 监事会会议在审议有关议案和报告时，可要求公司董事、总裁和其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议，对有关事项做出必要的说明，并回答监事会所关注的问题。
第七章 监事会的表决和决议第二十九条 监事会会议表决时每位监事只有一票表决权，以记名和书面等方式进行。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会监事签字。监事会会议采用电话会议或视频会议方式召开时，如果监事在会议上不能对会议决议即时签字，应当采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。监事的口头表决具有与书面签字同等的效力，事后的书面签字必须与会议上的口头表决一致。如果书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。监事会会议以书面传签方式召开时，监事或其委托的其他监事应当在决议上写明同意或者反对的意见，签字同意的监事一经达到公司章程规定作出决议所需的人数，该议案所议内容即成为监事会决议。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条 监事会主席根据投票表决的结果，宣布决议及报告通过情况。第三十一条 监事会的决议，应当由过半数监事会成员表决通过。
第八章 会议记录第三十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的监事会会议，可以视需要进行全程录音。第三十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录包括以下内容：
（一）开会的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办事机构应当参照上述规定，整理会议记录。
第三十四条 出席会议的监事，应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的，有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。第三十五条 监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第九章 监事会决议的执行和反馈
第三十六条 监事会可做出决议并向董事会、股东大会提出建议，由董事会组织有关部门落实。
第三十七条 监事会办事机构在监事会、监事会主席的领导下，应主动掌握有关决议的执行情况，及时向监事会和监事会主席报告并提出建议。
第三十八条 监事会做出的决议，如涉及提议召开临时董事会、临时股东大会或向股东大会年会提出临时议案的，应在规定时间内以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，并保证提案内容符合相关法规和公司章程的规定。
第十章 附则
第三十九条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第四十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十一条 本议事规则自股东大会批准通过之日起生效。本议事规则构成公司章程的附件。
第四十二条 本议事规则的修订由监事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
第四十三条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十四条 本议事规则由监事会负责解释。