证券代码：430718 证券简称：合肥高科 公告编号：2023-092
合肥高科科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。原规定
| 原规定 | 修订后 |
| 第一百一十四条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 | 第一百一十四条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 |
| 事总数的二分之一。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 | 事总数的二分之一。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 |
| 第一百一十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会应在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在两个月内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会应在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，独立董事辞职导 致董事会或者其专门委员会中独立董 事所占的比例不符合法律法规或者公 司章程的规定，或者独立董事中没有 会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在六十日内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 独立董事还应当在辞职报告中对 任何与其辞职有关或者其认为有必要 引起上市公司股东和债权人注意的情 况进行说明。上市公司应当对独立董 事辞职的原因及关注事项予以披露。 |
| 第一百二十四条 董事会由七名董 | 第一百二十四条 董事会由六名董 |
| 事组成，设董事长一名，独立董事三名。 | 事组成，设董事长一名，独立董事二名。 |
| 第一百二十九条董事会可根据需要设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会四个专门委员会。董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理层人员的薪酬政策与方案。董事会提名委员会主要负责对拟任公司董事和经理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。 | 第一百二十九条董事会下设审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露，监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。 董事会可根据需要设立战略委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员 |
| 会；专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定；专门委员会成 员全部由董事组成。 | |
| 第一百五十五条董事会设三名独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。三名独立董事中至少包括一名会计专业人士。 | 第一百五十五条董事会设二名独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事中至少包括一名会计专业人士。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 第一百五十六条 独立董事应当同时符合以下条件： （一）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及北交所业务规则； （二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （三）中国证监会或北交所相关文件规定的其他条件。 | 第一百五十六条独立董事应当同时符合以下条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。 （六）法律法规、本章程规定的其 |
| 他条件。 | |
| 第一百五十八条独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事或被提名为独立董事候选人： （一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近十二个月内曾经具有前 | 第一百五十八条独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事或被提名为独立董事候选人： （一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员； （五）在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前 |
| 六项所列情形之一的人员； （八）证监会、北交所认定不具有独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第12.1条规定，与公司不构成关联关系的企业。 | 六项所列情形之一的人员； （八）证监会、北交所认定不具有独立性的其他人员。 |
| 第一百五十九条存在下列情形之一的，不得担任独立董事或被提名为独立董事候选人： （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （三）被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的； （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （六）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或三次以上通报批评的； | 第一百五十九条存在下列情形之一的，不得担任独立董事或被提名为独立董事候选人： （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （三）被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的； （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （六）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或三次以上通报批评的； |
| （七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立董事的； （八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的； （九）北交所规定的其他情形。 | （七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立董事的； （八）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二份之一的； （九）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的； （十）可能影响独立董事忠实勤勉和独立履职的其他情形； （十一）北交所规定的其他情形。 |
| 第一百六十条在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 | 第一百六十条在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 第一百六十一条已在五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的，不得被提名为公司独立董事候选人。 | 第一百六十一条已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 第一百六十三条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及北交所业务规则赋予董事的职权外，独立董事的特别职权如下： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告； | 第一百六十三条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及北交所业务规则赋予董事的职权外，独立董事的特别职权如下： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 |
| （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权； 第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议；独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 |
| 第一百六十四条独立董事应当对上市公司下述重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事 | 删除 后文序号按顺序更新 |
| 项； （六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等； （七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划； （八）承诺相关方变更承诺事项； （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见； （十一）董事会因故无法对定期报告形成决议； （十二）公司拟申请股票从北交所退市、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。 | |
| 新增 | 第一百六十六条 公司建立独立董事专门会议制度，定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议。 独立董事专门会议应当由过半数 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。下列事项应当经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）公司被收购，董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北京证券交易所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订。
三、备查文件
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北京证券交易所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订。《合肥高科科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》
合肥高科科技股份有限公司
董事会2023年12月25日