青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则
（2023年12月修订）
第一章 总则第一条 为进一步建立健全青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核与薪酬管理制度，规范薪酬与考核工作程序，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本规则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，拟定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并提出意见和建议。
第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的非独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监（总会计师）、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员，未在公司领取薪酬的董事不在本规则的考核范围内。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，其中独立董事应占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或提名委员会提
名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员1名作为召集人，由独立董事委员担任，负责并主持委员会工作。主任委员由董事会在委员中任命。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则第四至六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究、拟定董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参照同地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，研究、拟定和审查公司董事和高管人员的薪酬政策和方案；
（三）每年审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交董事会审议，监督方案的具体落实；
（四）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督；
（五）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订；
（六）负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题；
（七）董事会授权的其他事宜。
第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条 董事会有权否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划和方案须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
公司经批准的薪酬政策、计划和方案，经董事会审批的董事年度绩效奖励金额等事项需按照信息披露的有关规则公开披露。
第四章 工作程序第十二条 公司负责人力资源事务的部门为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议。第十三条 公司证券部会同人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行情况。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,以经审计报告确认的公司经营成果和董事及高级管理人员的述职报告为基础，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策在委员会内部研究并提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,以董事会提案的形式报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，并应在上一会计年度结束后的四个月内召开，临时会议可根据需要召开。
会议由主任委员召集和主持。主任委员不能或者无法履行职责时，可委托一名独立董事委员代为履行职责。
第十六条 薪酬与考核委员会召开会议，应于会议召开前三日通知全体成员并提供相关资料和信息。因情况紧急，需要尽快召开会议的，可随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前述规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。
第十七条 薪酬与考核委员会会议可以采用现场方式或通讯方式召开。表决方式为举手表决或投票表决。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会成员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他成员代为出席并发表意
见。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系的，当事人应予回避；因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司监事、董事会秘书、高级管理人员、财务人员等相关人员列席会议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由证券部保存。保存期限不得少于10年。
第二十二条 薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规以及《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本规则由公司董事会负责制定并解释。
第二十六条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效实
施，修改时亦同。