证券代码：300620 证券简称：光库科技 上市地点：深圳证券交易所
珠海光库科技股份有限公司
2023年度以简易程序向特定对象发
行股票预案（修订稿）
二〇二三年十二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册同意，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册同意。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经2022年度股东大会审议通过并授权董事会实施，本次发行方案已获得公司第三届董事会第二十六次会议、第三届董事会第二十八次会议审议通过，尚需履行包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册等审批程序后方能实施。
二、公司本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、郭伟松、国泰基金管理有限公司，为符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行对象不超过35名（含），所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。
三、本次发行的定价基准日为发行期首日（即2023年12月12日），发行价格不低于发行底价即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为40.10元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。
四、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为4,488,778股，不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
五、本次发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。发行对象因本次交易取得的公司股
票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
六、根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额为179,999,997.80元，扣除发行费用后将用于泰国光库生产基地项目和补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 泰国光库生产基地项目 | 21,540.00 | 12,610.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 5,390.00 | 5,390.00 |
| 合计 | 26,930.00 | 18,000.00 | |
在本次发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后根据有关法律法规要求对先期投入予以置换。本次发行股票募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，资金缺口由公司通过自筹方式解决。
七、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》的规定，公司董事会制定了《珠海光库科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，详见本预案“第五章 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发
行摊薄即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关要求，公司制定了本次发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东及一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第六章 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施”。虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
九、本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按各自持股比例共享。
十、本次发行方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一章 本次发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次发行的背景和目的 ...... 11
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次发行方案概要 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 18
八、本次发行已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序... 18第二章 附生效条件的股份认购协议摘要 ...... 19
一、协议主体、签订时间 ...... 19
二、认购价格、认购方式、支付方式 ...... 19
三、协议的生效条件 ...... 20
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21
一、本次募集资金使用计划 ...... 21
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析 ...... 21
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 27
四、可行性分析结论 ...... 27
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 29
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 ...... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 30
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ...... 30
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ...... 31
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ...... 31
六、本次发行相关的风险说明 ...... 31
第五章 公司利润分配政策及执行情况 ...... 37
一、公司现行利润分配政策 ...... 37
二、公司最近三年利润分配、现金分红及未分配利润使用情况 ...... 40
三、公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划 ...... 41
第六章 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 44
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 44
二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施 ...... 44
释 义
除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
| 公司/本公司/上市公司/发行人/光库科技 | 指 | 珠海光库科技股份有限公司 |
| 控股股东/华发科技产业集团 | 指 | 珠海华发科技产业集团有限公司 |
| 实际控制人/珠海市国资委 | 指 | 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 泰国光库 | 指 | Advanced Fiber Resources (Thailand), Co., LTD，公司全资子公司 |
| 加华微捷 | 指 | 珠海加华微捷科技有限公司，公司全资子公司 |
| 本预案 | 指 | 《珠海光库科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》 |
| 本次发行 | 指 | 光库科技2023年度以简易程序向特定对象发行股票 |
| 股东大会 | 指 | 珠海光库科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 珠海光库科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 珠海光库科技股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 珠海光库科技股份有限公司现行公司章程 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行A股股票的发行期首日（即2023年12月12日） |
| A股 | 指 | 在深交所上市的每股面值为人民币1.00元的光库科技普通股 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国家发展改革委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 外交部 | 指 | 中华人民共和国外交部 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 全国人大 | 指 | 中华人民共和国全国人民代表大会 |
| BOI证书 | 指 | 泰国投资委员会（BOI）颁发的《投资促进证书》 |
| 光通信/光通讯 | 指 | 以光波为传播媒质的通讯方式，具有传输频带宽、通信容量大和抗电磁干扰能力强等优点 |
| 激光器 | 指 | 产生、输出激光的器件，是激光及其技术应用的基础，是激光加工系统设备的核心器件；按照激光工作物质类别的不同，可将激光器分为气体激光器、固体激光器、光纤激光器等 |
| 光纤激光器 | 指 | 用掺稀土元素玻璃光纤作为增益介质的激光器，在泵浦光的 |
| 作用下多次穿过光纤可形成高功率密度光源，造成激光工作物质的激光能级“粒子数反转”，适当加入正反馈回路便可形成激光振荡输出，具有电光转换效率高、高可靠性、结构简单等优点 | ||
| 激光雷达 | 指 | 用激光器作为发射光源，采用光电探测技术手段实现对三维空间和时间的主动遥感设备 |
| 5G、6G | 指 | 第五代、第六代无线通讯技术，通讯速率和时延均较第四代有较大提高 |
| 云计算 | 指 | 利用互联网和数据中心的功能对所需数据和资源的各类运算和共享 |
| GPT | 指 | Generative Pre-Trained Transformer的英文缩写，是一种基于互联网的、可用数据来训练的、文本生成的深度学习模型 |
| 铌酸锂调制器 | 指 | 是利用铌酸锂晶体的线性电光效应实现的，具有高速率、高消光比、低啁啾等优点，适合光通信用高速外调制器，包含幅度调制器、相位调制器等产品 |
| 无源器件 | 指 | 不发光或不需通电的器件，可对传输光进行选择性改变 |
| 有源器件 | 指 | 发光或通电的器件，一般用于对光的产生，调制，放大和接收 |
| 混合集成封装 | 指 | 多种光学零部件或者器件集成装配，实现模块化和小型化 |
| 光源模块 | 指 | 光有源器件及光无源器件混合集成封装形成的功能相对完整的光源系统 |
| 保偏 | 指 | 保证偏振光偏振方向不变，实现稳定传输 |
| 特种光纤 | 指 | 相较于普通光纤，在涂敷层材料、截面形状、材质、掺杂元素、直径等方面有显著差异的光纤 |
| 铒镱共掺光纤放大器 | 指 | 光纤中掺杂了铒和镱两种稀土元素，对光信号实现功率放大的光信号放大器 |
| PON | 指 | 无源光纤网络（Passive Optical Network），通过无源光网络技术向用户提供光纤接入服务，采用点到多点的拓扑结构，可节省主干光纤资源，同时具有流量管理、安全控制等功能 |
| 10G PON、50G PON | 指 | 无源光网络标准，上下行速率最大可达到10Gbps、50Gbps |
| 乘用车 | 指 | 在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位 |
| L3级自动驾驶 | 指 | 2021年8月20日，市场监管总局（标准委）发布《汽车驾驶自动化分级》国家推荐标准（GB/T 40429-2021），将驾驶自动化等级分为0-5级：L系Level的第一个字母，L0至L5分别代表：应急辅助、部分驾驶辅助、组合驾驶辅助、有条件自动驾驶、高度自动驾驶、完全自动驾驶。其中L0-L2统称为辅助驾驶，属于低级别的驾驶自动化功能；L3-L5统称为自动驾驶，属于高级别的驾驶自动化功能 |
| nm | 指 | 纳米，长度单位 |
| ZB | 指 | 泽字节（Zettabyte），1ZB等于十万亿亿字节，计算机存储单位 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本预案中部分合计数与明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。
第一章 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：珠海光库科技股份有限公司英文名称：Advanced Fiber Resources (Zhuhai), Ltd.股票上市地：深圳证券交易所股票简称：光库科技股票代码：300620法定代表人：Wang Xinglong成立日期：2000年11月09日注册资本：245,310,607元注册地址：广东省珠海市高新区唐家湾镇创新三路399号办公地址：广东省珠海市高新区唐家湾镇创新三路399号邮政编码：519080电话：86-756-3898809传真：86-756-3898080网址：http://www.afrlaser.com经营范围：一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；光通信设备制造；光通信设备销售；光学仪器制造；光学仪器销售；仪器仪表修理；电子元器件制造；电子元器件批发；信息安全设备制造；信息安全设备销售；太赫兹检测技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策支持光通信行业快速发展，引导企业开展“一带一路”投资光通信是现代信息网络的核心技术之一，是国家重点支持的战略新兴产业。为了提高我国光通信企业的技术水平和产品竞争力，近年来国家制定了多项产业政策和实施方案以支持该行业的健康发展。工信部在2021年1月发布了《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》，提出要重点发展高速光通信芯片、高速高精度光探测器、高速直调和外调制激光器、高速调制器芯片、高功率激光器、光传输用数字信号处理器芯片、高速驱动器。2021年3月，十三届全国人大四次会议表决通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，文件明确指出，要加快5G网络规模化部署，推广升级千兆光纤网络，培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。
另一方面，随着经济全球化趋势不断深入，国家鼓励部分企业“走出去”，参与国际化市场竞争，以提升企业的行业地位。2015年3月28日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，“一带一路”建设旨在促进经济要素有序自由流动、资源高效配置和市场深度融合，推动沿线各国实现经济政策协调，开展更大范围、更高水平、更深层次的区域合作，共同打造开放、包容、均衡、普惠的区域经济合作架构。泰国是“21世纪海上丝绸之路”的重要节点，“一带一路”为中国与泰国的经济合作提供了更好的发展机遇。2022年起包括中国和泰国在内的10个国家共同签署的《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）正式实施，中国和泰国之间货物贸易、服务贸易、投资等市场进一步开放，中泰贸易投资自由化便利化程度进一步提升。泰国近年来为外商投资企业提供税收优惠等吸引政策，
同时具有社会稳定、贸易自由化程度高，营商环境开放、工业基础设施较为完备的优势，是国内企业“走出去”的理想落脚点。
2、数据流量激增提振光通讯产业，光通讯器件市场趋势向好近年来，随着移动通信技术的进步以及云计算、物联网、以GPT为代表的AI等行业的发展，全球数据流量呈现爆发式增长态势。根据国际数据公司（IDC）预测，2025年，全球数据量将达到175ZB，5年年均复合增长率达
31.8%，其中数据中心存储量占比将超过70%。根据科智咨询数据，我国互联网数据中心市场持续高速增长，2022年较2021年同比增长超过30%。
在数据流量爆发增长的背景下，以光通信为代表的电信网络设备的需求亦随之大幅增长。2021年11月，工信部印发《“十四五”信息通信行业发展规划》，“十四五”时期力争建成全球规模最大的5G独立组网网络，同时将开展6G基础理论及关键技术研发列为移动通信核心技术演进和产业推进工程，推动通信技术进一步升级，带动上下游产业跨越式发展。在光纤网络方面，随着运营商进一步拓展千兆宽带业务，全球运营商大规模部署10G PON设备升级的同时，第三代PON技术标准的制定也在有序开展中。2022年世界移动通信大会上，中兴通讯发布了全球首台精准50G PON样机，对推动50G PON技术的进一步发展具有里程碑意义。作为光纤通讯设备的核心组成部分，光通讯器件下游需求稳步提升，技术的迭代升级进一步推动了产业链的发展，市场趋势向好。
3、高级别自动驾驶进入量产阶段，带动激光雷达需求显著增长
近年来智慧生活、智慧城市等概念不断优化，带动智能汽车行业快速发展，自动驾驶、高级辅助驾驶等智能驾驶领域的研发投入及市场需求迎来高速增长期。目前，在智能驾驶领域应用更广泛的是摄像头、毫米波雷达和超声波雷达的传统方案，但实际上激光雷达方案具有测量精度高、范围广，可以实时构建车辆周边环境3D模型，对算法和数据的依赖度较低等优点，在探测精度、可靠性和抗干扰能力等方面具备优势，可显著提升智能驾驶系统的可靠性和冗余度，因而激光雷达被多数汽车厂商认为是实现L3及更高级自动驾驶必备的传感器。随着乘用车逐步发展到L3+阶段，乘用车市场在2022年迎来了激光雷达装车小高潮。根据《2022年中国激光产业发展报告》统计数据显示，2021年全球激光
雷达市场规模为21亿美元，预计2025年将达到135.4亿美元，2019年至2025年可实现的年均复合增速达64.63%。
目前市场上激光雷达最常用的波长方案是905nm和1550nm，其中905nm方案主要配备半导体激光器，而1550nm方案则主要配备光纤激光器。1550nm波长距离人眼可见光的波长较远，对人眼视网膜危害低、安全性高，发射功率设定无需过多考虑对人眼的保护，因而其功率上限高于905nm方案，在探测距离和抗干扰能力上具有显著优势。虽然905nm方案具有成本优势，是当下激光雷达产品的主流选择，但随着更高级别自动驾驶对激光雷达性能要求的提升，以及产品价格随规模量产而不断下探，1550nm方案激光雷达市场规模未来将呈现高速发展态势。
（二）本次发行的目的
1、优化境内外生产资源布局，进一步深化与海外客户的战略合作关系
根据全球光通信咨询公司LightCounting的预测，2021-2026年，全球光通信组件市场规模将从98.51亿美元增长到182.98亿美元，年复合增长率为
13.18%。其中境外市场2021-2026年年复合增长率达到19.12%，而境内市场2021-2026年年复合增长率仅为3.15%，全球光通信组件市场的增长将主要来自境外市场。通过设立境外生产基地，公司可以充分利用所在国的贸易优势和区位优势，优化国内外产能资源布局，持续强化与境外客户业务交流，积极寻求新的战略合作，广泛开展技术交流与新产品的市场拓展，促进经营业绩的增长。
境外市场是公司重要的收入来源，考虑到公司部分重要境外客户已在泰国设立生产工厂，为进一步优化公司产能布局，更好地服务战略客户的配套需求，公司募投项目选择在泰国建厂，可以更深度融入核心客户全球供应链体系，满足全球不同地区客户的差异化需求。
2、抓住市场机遇，优化公司产品结构，提高公司在行业中的竞争地位
随着科技革命的深入推进，自动驾驶和高级别辅助驾驶在高性能激光雷达技术的支持下逐渐成为业界焦点。激光雷达在测距精度、横向分辨率、抗干扰能力和感知反应以及决策时间等多方面均优于目前常见的视觉和毫米波雷达等
传统传感器，被认为是实现L3级以上自动驾驶的核心传感器。激光雷达需求有望随着全球高级别自动驾驶渗透率的提高在未来数年内进入快速增长期。公司紧抓激光雷达领域潜在市场需求，基于光通信和激光雷达技术的共通性，利用现有技术储备快速布局激光光源模块产品产线，优化公司产品结构，进一步提升公司应对宏观环境波动及产业政策调整的能力，提高公司在行业中的竞争地位，从而最终实现公司规模及盈利能力的提升。
3、增强公司资本实力，满足公司营运资金需求
通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资本实力将获得一定提升，进一步满足公司主营业务持续发展的资金需求，增强公司抵御风险的能力。此外，公司将在研发投入、业务布局、财务能力、长期战略等方面进一步夯实可持续发展的基础，把握市场发展机遇，为公司实现跨越式发展、增强核心竞争力创造良好的条件。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为诺德基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、郭伟松、国泰基金管理有限公司，发行对象不超过35名（含），所有发行对象均以现金方式认购。
上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、郭伟松、国泰基金管理有限公司。
所有发行对象均以现金方式并以同一价格认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年12月12日。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为40.10元/股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，发行价格将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，调整后发行价格为P1，每股派息或现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
以上两项同时发生：P1=(P0-D)/(1+N)
（五）发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票的数量为4,488,778股，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产20%，发行股数亦不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司在本次发行前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。发行对象因本次交易取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金数额及用途
根据本次发行竞价结果，本次发行股票预计募集资金总额为179,999,997.80元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 泰国光库生产基地项目 | 21,540.00 | 12,610.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 5,390.00 | 5,390.00 |
| 合计 | 26,930.00 | 18,000.00 | |
在本次发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后根据有关法律法规要求对先期投入予以置换。本次发行股票募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，资金缺口由公司通过自筹方式解决。
（八）本次发行前公司滚存利润的安排
本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（十）本次发行决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
根据本次发行竞价结果，本次向特定对象发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、郭伟松、国泰基金管理有限公司。
上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，华发科技产业集团持有公司23.84%股份，WangXinglong及XL Laser (HK) Limited将其持有的公司5.02%股份所对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等相关权利委托予华发科技产业集团行使，华发科技产业集团合计持有公司28.86%股份表决权，冯永茂、Pro-Tech GroupHoldings Limited放弃其持有的公司合计10.30%的表决权。华发科技产业集团为公司控股股东，Wang Xinglong、XL Laser (HK) Limited为一致行动人，珠海市国资委为实际控制人。
按照本次发行4,488,778股测算，本次发行后华发科技产业集团持有公司股份比例为23.41%，Wang Xinglong和XL Laser (HK) Limited合计持有公司股份比例为4.93%，根据表决权委托相关安排，华发科技产业集团合计持有公司28.34%股份表决权，冯永茂、Pro-Tech Group Holdings Limited仍放弃其所持有的对应本次发行后公司10.11%股份表决权，华发科技产业集团仍为公司控股股东，Wang Xinglong、XL Laser (HK) Limited为一致行动人，珠海市国资委仍为公司实际控制人，公司控制权未发生变化。
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行方案已取得的批准
2023年4月14日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行A股股票的议案》。
2023年5月9日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行A股股票的议案》。
2023年12月8日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行的相关文件。
2023年12月18日，公司收到国有资产监督管理职责主体珠海华发集团有限公司出具的《关于珠海光库科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的意见》，同意公司以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行不超过800万股（含本数）股票募集不超过18,000.00万元（含本数）资金。
2023年12月22日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了本次发行的具体方案。
（二）本次发行方案尚需履行的审批程序
1、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。
2、中国证监会对公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
第二章 附生效条件的股份认购协议摘要
一、协议主体、签订时间
发行人（甲方）：珠海光库科技股份有限公司认购人（乙方）：诺德基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、郭伟松、国泰基金管理有限公司签订时间：2023年12月22日
二、认购价格、认购方式、支付方式
（一）认购价格
本次发行的发行价格为40.10元/股。本次发行的发行价格（即认购价格）不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%。
（二）认购金额及认购数量
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为4,488,778股，不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行具体认购情况如下所示：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 1,975,062 | 79,199,986.20 |
| 2 | 汇安基金管理有限责任公司 | 822,942 | 32,999,974.20 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 748,129 | 29,999,972.90 |
| 4 | 郭伟松 | 748,129 | 29,999,972.90 |
| 5 | 国泰基金管理有限公司 | 194,516 | 7,800,091.60 |
| 合计 | 4,488,778 | 179,999,997.80 | |
所有认购人均以现金方式认购本次发行的股份。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化、发行审核及注册文件要求等予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。发行人和保荐人（主承销商）有权根据监管机构最终确定的发行数量调整认购人认购的股份数量及认购金额。
（三）支付方式
协议生效后，认购人应按发行人发出的缴款通知书规定的支付时间，向发行人指定的并由保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户以现金支付认购标的股票的总金额；认购人已经缴纳的申购保证金将直接转为标的股票认购款的一部分。按照协议的约定协议终止或解除，除协议另有约定外，发行人委托的保荐人应在5个工作日内向认购人原路径无息退还认购人已缴纳的申购保证金。
（四）限售期
本次向认购人发行的标的股票，自发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起6个月内不得转让。
本次发行结束后，由于发行人送红股、资本公积金转增股本等原因增加的发行人股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后乙方减持认购的本次以简易程序向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
三、协议的生效条件
协议经各方自然人签字，机构的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后于签署日成立，并在下述条件全部满足时生效：
1、本次发行竞价结果等本次发行事项及本协议已经发行人2022年度股东大会授权的董事会审议通过；
2、认购人参与本次认购经其内部权力机构批准；
3、发行人本次发行经深圳证券交易所的审核通过及中国证监会同意注册。
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
依托公司在光纤激光器件及光通讯器件领域的长期技术积累，为进一步提高公司核心竞争力，公司拟以简易程序向特定对象发行股票，募集资金用于泰国光库生产基地项目和补充流动资金。本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额为179,999,997.80元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 泰国光库生产基地项目 | 21,540.00 | 12,610.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 5,390.00 | 5,390.00 |
| 合计 | 26,930.00 | 18,000.00 | |
在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后根据有关法律法规要求对先期投入予以置换。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若本次向特定对象发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金总额，资金缺口由公司通过自筹方式解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析
（一）泰国光库生产基地项目
1、项目基本情况
本项目总投资额21,540.00万元，由公司全资子公司泰国光库负责实施，项目实施地点位于泰国巴吞他尼府，拟通过购置土地及厂房新建生产线的方式新增光通讯器件和激光光源模块产品产能。项目建成并达产后，可年产光通讯器件和激光光源模块284万件。
2、项目实施的必要性
（1）顺应下游需求增长趋势，加码光通讯器件赛道
光通讯器件作为光通讯系统的重要组成部分，其行业发展与光网络设备行业紧密相关，也与通信运营商的投入、通信产业技术升级、带宽需求等息息相关。随着云计算、大数据、物联网、人工智能等信息技术快速发展和传统产业数字化转型，全球数据需求量呈现几何级增长。其中，随着人工智能的快速发展，以GPT为代表的自然语言处理技术呈现爆发式增长，其对算力的需求是传统搜索引擎的十倍以上，这对超算和数据中心的市场需求产生了极大的推动作用，更多和更大规模的数据中心投入部署对网络带宽提出了更高的需求，通信网络带宽升级促进通信运营商不断加大光网络设备等通讯设备的资本支出，光通讯器件行业将保持稳定增长。根据全球光通信咨询公司LightCounting的预测，2021-2026年全球光通信组件市场的增长将主要来自境外市场。随着光通讯器件下游需求的进一步增长，公司作为全球光通讯器件的供应商之一，有必要充分把握行业发展机遇，通过本次募投项目的实施来拓展重点产品的产能布局，加码光通讯器件赛道，更好地满足海外市场需求，提高公司市场占有率。
（2）完善海外产能布局，深度融入核心客户全球供应链体系
泰国位于东盟中心位置，是东盟第二大经济体，区位优势明显，社会总体较为稳定，文化包容性较强，政策透明度和贸易自由化程度较高，营商环境开放包容，拥有良好的工业基础设施。泰国政府鼓励外商投资，能给予在当地设厂的外商企业较大幅度的所得税、设备进出口关税等税收优惠，能有效降低公司产线布局的成本，是公司海外产能布局的理想区位。
公司部分重要境外客户已在本次募集资金投资项目所在工业园设有生产工厂。公司本次募投项目实施后，可以大幅缩短与主要境外客户生产基地的距离，同时辐射其他在东南亚地区设有工厂的客户，深度融入核心客户全球供应链体系。
（3）把握激光光源模块市场发展机遇，加快推进公司战略布局
由于在底层工艺与技术上，光通讯器件和激光光源模块具有一定共通性，
因而光通讯厂商长期积累的技术平台和产线在激光光源模块生产上具有一定复用性，公司能基于现有技术积累快速切入激光光源模块市场。公司在激光光源模块领域的具体产品主要包括激光光纤元器件及发射光源集成，可用于激光雷达领域，市场空间较为广阔。激光光源模块是公司未来的重要发展方向之一，公司目前在相关市场的定位是具备一站式元器件组合交付能力和1550nm发射光源的集成解决方案专家。公司将以1550nm发射光源模块和相关元器件为切入点，加快推进公司在激光光源模块领域的战略布局。
（4）降低贸易摩擦风险，增强公司的抗风险能力
近年来，各种贸易壁垒令国内企业产品出口压力增加，以技术标准、知识产权、关税为代表的贸易壁垒层出不穷，给产业链带来的潜在风险不容忽视。未来如果国际贸易摩擦加剧，导致相关国家对公司的产品提高关税、采取限制政策，或者公司的主要客户被有关国家列入出口管制清单中，或者相关国家采取其他贸易保护的相关措施，将提高公司的进出口成本，给公司的生产经营带来不利影响。境外市场是公司收入的重要来源，公司在泰国投资建设生产基地，一方面可以在一定程度上规避由于潜在贸易摩擦带来的额外税费成本，降低贸易摩擦风险；另一方面可以充分利用当地的贸易优势和区位优势，持续强化与境外客户的业务交流，积极寻求新的战略合作，广泛开展技术交流与新产品的市场拓展，形成可以向国际市场快速供货的全球化生产基地和销售客户网络，提高公司的市场响应速度和抗风险能力。
3、项目实施的可行性
（1）本项目符合国家发展战略，具备良好的投资环境
2017年，国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部联合发布《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一带一路”建设，深化国际产能合作。
泰国政府于2016年正式提出“泰国4.0”战略和“东部经济走廊”发展规划，同时推进建设南部经济走廊和打造10大边境经济特区，为外商投资企业提
供税收优惠等吸引政策，努力营造良好的投资环境。
2022年11月，中国和泰国领导人共同见证两国签署《中泰战略性合作共同行动计划（2022－2026）》《中泰共同推进“一带一路”建设的合作规划》，将继续加强投资、贸易、旅游、基础设施、产业园等传统领域合作，同时不断培育新增长点，推动数字经济、新能源汽车、科技创新等新领域合作。在中国持续推动“一带一路”建设的大背景下，公司在泰国进行产能布局符合中国和泰国的发展战略，亦将受益于中泰两国日趋紧密的合作关系。
（2）公司丰富的生产研发经验为本项目的实施打下坚实基础
公司自成立以来就致力于光学元器件的研发、生产和销售，拥有科研开发和设计生产一体化能力。经过多年发展，公司目前已成为国内外光学元器件领域研发实力强、产品类型丰富、产品质量稳定的优质供应商。
公司坚持以市场为导向的研发理念，及时掌握国内外光学元器件产业的发展动向，密切关注行业的技术进步，通过不断加强研发投入，逐步提升公司核心竞争力，迅速对市场信息做出响应，针对客户不同需求，开发出技术水平较高的个性化、差异化产品，并持续获得知名客户的订单。公司将充分发挥在光学元器件领域的技术能力优势，利用公司在技术开发、质量管控等方面的积累优势及多年的生产研发经验，为本次募投项目实施打下坚实基础。
（3）公司资深的技术和运营团队为本项目的实施提供高效支撑
公司高度重视人才梯队建设，拥有先进的人才管理平台，不断完善员工培育体系，通过股权激励激发员工工作热情，培育出了一支高素质、高境界和高度团结的技术和运营人才队伍。公司核心技术人员Wang Xinglong博士、吉贵军博士、Zhou Dennis Chi博士等均具有深厚的专业背景和丰富的行业经验，是公司核心技术积累和产品创新研发的重要基础。公司技术团队在公司近年的发展创新中成效显著，研发了多项核心专利技术，不断为公司产品拓展新的应用领域，保障公司经营业绩的稳步提升。
公司在光通信领域深耕多年，拥有丰富的生产管理经验及运营人才储备，主要管理团队均具备境外光纤激光及光通信企业工作经验，为此次泰国募集资
金投资项目的顺利实施提供有力支撑。
（4）公司优质的品牌形象和稳定的客户基础为本项目的实施提供有力保障经过多年的经营和市场检验，公司在行业内树立了技术基础雄厚、产品稳定可靠的形象，公司已成为行业内知名品牌，在国内外的主流光纤激光器、光通讯器件厂家中得到了普遍的认可，主要境外客户包括知名激光器生产商Trumpf Group、Coherent、Spectra-Physics等，光通讯企业Ciena、Finisar、Lumentum、藤仓等。公司优质的品牌形象和稳定的客户基础为本次项目的实施提供强有力的保障。
4、项目投资概算
本项目预计总投资21,540.00万元，其中，拟使用募集资金投入12,610.00万元。项目投资估算情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 投资金额占比 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 土地厂房购置费 | 8,616.00 | 40.00% | - |
| 2 | 装修建筑工程费 | 5,026.00 | 23.33% | 4,712.00 |
| 3 | 设备购置及安装费 | 7,898.00 | 36.67% | 7,898.00 |
| 项目总投资 | 21,540.00 | 100.00% | 12,610.00 | |
注：本项目计划总投资额为3,000.00万美元，按中国外汇交易中心公布的2023年10月人民币对美元汇率平均中间价7.18计算，折合人民币约21,540.00万元
5、项目实施主体、建设地点与建设周期
本项目的实施主体为公司全资子公司泰国光库，项目地位于泰国巴吞他尼府。项目规划建设周期为1年，预计于2024年下半年正式投产。
6、项目经济效益分析
经测算，本项目投产后预计税后内部收益率为16.75%，静态投资回收期为
7.21年，预期效益良好。
7、项目报批事项
2023年3月20日，公司取得广东省商务厅下发的《企业境外投资证书》
（境外投资证第N4400202300177号）。
2023年3月23日，公司取得广东省发展和改革委员会下发的《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函〔2023〕360号）。
2023年6月29日，泰国光库取得泰国投资委员会颁发的BOI证书。
2023年8月7日，泰国光库购买本次募投项目用地的相关程序履行完毕并取得相应的权属证书。
2023年10月2日，泰国光库取得泰国税务局颁发的增值税登记证。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
本次募集资金中拟使用5,390.00万元用于补充流动资金，占公司本次募集资金总额的29.94%。公司综合考虑现有资金情况、实际运营资金需求缺口、市场融资环境及未来战略规划等因素来确定本次募集资金中用于补充流动资金的规模，整体规模适当。
2、补充流动资金的必要性与可行性
（1）满足公司业务规模扩张的资金需求
2020、2021及2022年度，公司分别实现营业收入49,160.41万元、66,779.96万元及64,244.12万元，整体呈增长态势。未来，随着公司技术实力不断提升、产品结构不断丰富、业务规模稳步增长，公司对流动资金的需求将日益增加，现有的流动资金在维持现有业务发展的资金需求后，难以满足公司未来业务发展对营运资金的需求。因此，公司本次募集资金部分用于补充流动资金有助于缓解公司日常经营的资金压力，为未来公司业务规模扩张提供保障，进一步提高公司的持续盈利能力。
（2）提高公司的抗风险能力
公司在日常生产经营中可能面临市场环境变化、市场竞争加剧等各项风险因素，未来若公司所处行业出现重大市场不利变化或其他不可抗力因素，将对
公司的生产经营造成重大不利影响，保持一定水平的流动资金有助于提高公司的抗风险能力。同时，当市场环境对公司生产经营具有促进作用时，保持一定水平的流动资金能够帮助公司抢占市场先机，避免因资金短缺而错失良机。综上，本次募集资金部分用于补充流动资金，有助于缓解公司未来业务规模扩张的资金压力，优化公司资产负债结构，降低公司财务风险，提高公司抗风险能力，促进公司的经营发展。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金在扣除相关发行费用后将用于泰国光库生产基地项目和补充流动资金。泰国光库生产基地项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，可显著提升公司海外产能，使公司深度融入核心客户全球供应链体系，把握下游市场需求增长机会，巩固在行业中的竞争优势和市场地位，提高公司产品的市场占有率，推动公司进入新的发展阶段。本次募集资金部分用于补充流动资金，可以更好地满足公司业务规模不断增长对营运资金的需求。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司资本实力将得到增强，净资产和营运资金将有所增加，资产负债率将有所下降，财务指标更为稳健，有利于增强公司的抗风险能力和可持续发展能力。虽然本次募集资金投资项目的实施在短期内可能会拉低公司的净资产收益率、每股收益等财务指标，但随着募集资金投资项目经济效益的逐步释放，公司经营业绩的提升将逐渐显现，进而增强公司未来的市场竞争力及持续经营能力。
四、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司未来的市场竞争力和持续经营能力。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公
司全体股东的利益。
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目建成后，公司主营业务范围不会发生变更，公司目前没有业务及资产的重大整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，根据本次发行的实际结果对《公司章程》中的股本和股本结构进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司不符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次募集资金到位后，公司业务结构在短期内不会发生重大变动。随着募
集资金投资项目在泰国生产基地的逐步投产，将提高公司向部分海外核心客户的供应效率，优化公司的产能布局、产品结构、财务结构，进一步提高公司的市场竞争能力和盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资本结构更趋合理，盈利能力和抗风险能力进一步提高，整体实力得到增强。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产规模与净资产规模将有一定幅度的增加，公司的资产负债率下降，有利于提高公司的抗风险能力；流动比率和速动比率将进一步提高，有利于提高公司的短期偿债能力。公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次募集资金到位后，公司总股本和净资产均将有所增长，公司资金实力将得到加强。由于募集资金投资项目无法在短期内产生经济效益，因此每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。从长期来看，募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，将有助于提升公司市场竞争力，进一步提高公司盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加；募集资金投资项目建设期间，公司投资活动现金流出将有所增加。项目建成并投产后将产生效益，未来的经营活动现金流入预计将逐步增加。
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间
的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行后不会产生新的同业竞争或关联交易情形。公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行对公司治理不存在实质性影响。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
截至2023年9月30日，公司合并财务报表资产负债率为13.81%，处于合理范围内。本次发行股票募集资金用于泰国光库生产基地项目和补充流动资金，不存在通过本次发行大量增加负债的情形，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。
六、本次发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目风险
1、募投项目产能扩张的风险
本次募集资金主要用于泰国光库生产基地项目，项目建成并达产后，可年产光通讯器件和激光光源模块284万件，新增产能规模较大。尽管本次募集资金投资项目是公司经过长期市场调研以及慎重的可行性研究论证后决定的，但市场本身具有不确定性，如果宏观经济环境、国家产业政策、技术发展方向发生变化，或现有潜在客户开拓未达到预期等，将影响新增产能消化，进而对公司经营业绩产生不利影响。
2、募投项目效益未达预期的风险
公司本次募投项目效益测算系基于公司历史实际经营情况和未来行业发展状况所作出的预测，未来是否与预期一致存在不确定性。虽然公司对项目的可行性作出了充分论证、对经济效益测算进行了审慎分析，但如果未来光通讯器件或激光光源模块市场环境或技术路线出现重大变革，竞争格局、市场需求及产品价格等方面出现重大不利变化，则公司可能面临募投项目效益不及预期的风险。
3、募投项目海外投资的相关风险
本次募投项目实施地为泰国，泰国的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在一定差异，泰国生产项目在建设及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。若泰国当地的土地管理、环保、税务等相关法律法规和政策发生变化，或境外市场环境发生重大变化，公司将面临募投项目无法在计划时间内建设完成，以及项目建成后效益不达预期的风险。项目建成并取得收益后，在资金归集、分红款汇回等环节需履行外汇管理相关手续，可能存在一定周期或限制。
（二）市场风险
1、宏观经济波动风险
本公司处于光学元器件行业，产品市场需求主要来自光纤激光器和光通信领域。光通信市场随着带宽需求增长、移动通信流量增长、通信网络升级等，固定资产投资逐步加大，目前处于稳定增长阶段。光纤激光器和光通信行业的资本支出与宏观经济的关联度较高，当经济不景气时，下游需求就会减缓。
因此，若未来国内外宏观经济环境发生变化，固定资产投资放缓，将可能影响光纤激光器和光通信行业的发展环境和市场需求，从而给公司的经营业绩和盈利能力带来不利影响。
2、市场竞争风险
公司主要产品光纤激光器、光通讯器件产品下游客户对光学元器件产品的质量与稳定性要求较高，因此对于行业新进入者存在一定技术、经验和品牌壁垒。但长期来看，随着同行业企业以及新进入者逐渐加大投入，不断实现技术
创新，行业内竞争可能日益加剧。除此之外，竞争对手通过降价等方式，也可能加剧行业竞争，导致综合毛利率下降，影响公司的盈利能力。尽管公司在技术水平、产品质量、客户关系、品牌声誉等方面具有竞争优势，但如不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品结构，巩固发展市场地位，将可能面临越来越激烈的市场竞争风险。
3、海外收入占比较高且逐步上升的风险
2020年-2023年9月，公司境外销售收入分别为17,033.77万元、24,993.82万元、25,968.67万元和20,038.55万元，占同期营业收入的比例分别为34.65%、
37.43%、40.42%和38.24%，外销收入金额较大，占比较高，且金额和占比均呈逐步上升趋势。外销业务易受到出口目的地国进口政策、经济状况、政治环境和供求关系等多方面因素的影响。如果外销业务发生波动，将对公司境外销售业绩产生一定影响。
4、产业政策变化的风险
公司主营业务及本次募集资金投资项目属于光通讯器件和光纤激光器行业，国家相关产业政策均支持鼓励行业的稳定发展，相关利好政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但如果未来国家进行政策调整或降低支持力度，将会导致项目前景发生变化，对公司经营产生不利影响，致使公司整体盈利能力下降。
5、技术更新换代的风险
公司所处的光电器件行业属于技术驱动的行业，技术创新和迭代节奏较快。光电器件技术和产品的升级一方面不断为市场带来新的机遇，另一方面也给厂商带来了较大的挑战，如果公司在研发上投入不足，或者研发方向出现误判，技术和产品开发跟不上光通信和光纤激光技术升级的步伐，公司的竞争力将会下降，持续发展将受到不利影响。
6、汇率变动风险
境外销售收入是公司营业收入的重要组成部分，且公司生产经营亦需要从境外采购部分原材料。如果人民币汇率未来出现大幅波动，可能会给公司生产
经营带来较大影响，同时汇率变动将对财务费用中的汇兑损益金额产生影响，因此公司生产经营存在一定的汇率风险。
7、贸易争端风险
目前，国际政治形势复杂、国际贸易争端的发展存在一定不确定性，可能会导致相关国家贸易政策发生变化。另一方面，公司产品以定制化、小批量为特点，对客户需求的快速响应能力是核心竞争力之一。若相关产品出口国家或原材料进口国家的国际贸易政策发生不利变化，可能会导致公司从境外采购及向境外销售的成本提升、效率下降，削弱公司对客户需求的快速响应能力，影响公司的经营业绩。
（三）经营风险
1、持续盈利能力及成长性风险
近年来下游光纤激光器和光通信行业持续向好，公司业务快速发展，近三年收入水平呈增长趋势，成长性良好。如果未来出现光纤激光器和光通信行业等下游行业市场不能保持较高的市场景气度，或公司无法保持核心竞争力以持续性获得市场订单等情况，将对公司经营造成不利影响，公司业绩可能下滑，存在持续盈利能力和成长性不稳定的风险。
2、新产品开发风险
持续研发新产品是公司在市场中保持竞争优势的重要手段，为此，公司投入大量资金用于新产品研发及技术升级。公司始终坚持以市场需求为导向，注重在新产品开发、技术升级的基础之上对市场需求进行充分的论证，使公司新产品投放市场时能取得较好的效果。但随着市场竞争的不断加剧，光学元器件产品更新换代周期缩短，公司如果不能及时准确地把握市场需求，将导致公司研发的新产品不能获得市场认可，对公司市场竞争能力产生不利影响。
3、海外子公司经营风险
公司积极通过投资设立或兼并收购境外子公司等方式，优化国内外生产资源布局，深度融入核心客户全球供应链体系，提升公司在行业中的竞争地位和
海外市场占有率。但海外子公司所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，若海外子公司所在地的招商政策、用工政策、政治、经济与法律环境发生对公司不利的变化，或公司无法建立与当地法律、风俗、习惯所适应的管理制度并予以有效实施，将对公司海外子公司的正常运营带来风险。
4、规模扩张引发的管理风险
本次募集资金投资项目实施后，公司的资产规模和业务规模都将得到进一步提升，对公司研究开发、生产组织、管理运营、市场开拓、内部控制等方面提出了更高的管理要求。如果公司的管理能力不能适应扩张需求，管理模式不能随着资产和业务规模的扩大及经营地区的变化而进行调整和完善，将会影响公司的正常运营，削弱公司的综合竞争力，引起扩张带来的管理风险。
（四）财务风险
1、毛利率下降风险
2020年-2023年9月，受宏观经济波动对公司的客户需求、供应链物流、生产运营等方面的负面影响，叠加国内市场竞争激烈、光纤激光器件价格下降，欧洲石油、天然气、电力价格急剧大幅上涨等综合因素影响，公司综合毛利率分别为44.01%、41.99%、37.02%和34.88%，呈下降趋势。如上述因素持续发生不利变化，将对公司的毛利率水平和盈利能力持续产生不利影响，公司存在毛利率下降的风险。
2、商誉减值风险
截至2023年9月30日，公司商誉账面价值10,985.72万元，主要系收购加华微捷形成。加华微捷主要从事研发、生产、销售高端光纤连接产品和微光学连接产品，如果未来加华微捷经营业绩未达到预期指标或者面临政策、市场、技术等重大变化，则公司可能面临商誉减值风险，商誉减值将影响公司当期损益。
（五）本次发行风险
1、审批风险
本次发行股票尚需履行包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册等审批程序后方能实施。公司本次发行能否取得相关的批准和注册同意，以及最终取得批准和注册同意的时间存在不确定性。
2、摊薄即期回报风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目的实施和效益产生需要一定时间，净利润在短期内无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。
（六）股票市场波动风险
本公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，本次发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，可能影响到公司股票的价格。此外，国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响。因此，在投资公司股票时，投资者应结合上述各类因素审慎做出投资决策。
第五章 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司现行的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定。现行《公司章程》中对公司的利润分配政策规定如下：
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。
2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、现金分红的具体条件：①公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；②未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（3）现金分红的比例
在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）股票股利分配条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
（三）利润分配方案的决策程序
公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出并拟定。公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（股份）的派发事项。
（四）利润分配政策的变更
公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。
1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事、监事会应在董事会召开
前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、股东大会审议通过后，修订《公司章程》中关于利润分配的相关条款。
二、公司最近三年利润分配、现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2021年4月21日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，以公司总股本108,516,677股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金股利人民币21,703,335.40元（含税）。剩余未分配利润结转至以后年度。
2021年9月10日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于2021年半年度利润分配暨资本公积金转增股本预案的议案》，以公司总股本109,374,677股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
2022年4月22日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，以公司总股本164,092,015股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），合计派发现金股利人民币32,818,403.00元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。
2023年5月9日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司总股本164,081,215股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金股利人民币32,816,243.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，剩余未分配利润结转至以后年度。
（二）最近三年分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红占分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比重 |
| 2020 | 2,170.33 | 5,920.54 | 36.66% |
| 2021 | 3,281.84 | 13,080.90 | 25.09% |
| 2022 | 3,281.62 | 11,780.29 | 27.86% |
| 最近三年累计现金分红合计 | 8,733.80 | ||
| 最近三年实现的年均可分配利润 | 10,260.58 | ||
| 最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 85.12% | ||
（三）公司近三年未分配利润使用情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常经营，以满足公司业务拓展的资金需求，提高公司市场竞争力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和全体股东利益。
三、公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，提高利润分配决策透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）及《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。具体内容如下：
（一）股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑了企业实际情况和发展目标、行业发展趋势、外部融资环境等因素的基础上，特建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划制定原则
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。
2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司未来三年（2023-2025年）的具体股东分红回报规划
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
现金分红的具体条件有：（1）公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；（2）未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
股票股利分配条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配方案的决策程序
公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出并拟定。
公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。
监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（股份）的派发事项。
（五）其他事宜
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。
第六章 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划及行业发展趋势，同时结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他除本次发行外的股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排其他股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和说明
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
（1）假设本次发行于2024年3月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注
册后实际发行完成时间为准。
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（3）假设本次发行股份数量为4,488,778股，本次发行募集资金总额为18,000.00万元。本次测算不考虑发行费用。
（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
（5）本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以中国证监会同意注册发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（6）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本245,310,607股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（7）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、送股等其他对股份数有影响的因素。
（8）根据公司2023年三季度报告，2023年1-9月归属于母公司股东的净利润为4,668.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,199.46万元。假设2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2023年1-9月净利润的年化数据（2023年1-9月数据的4/3倍），对2024年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：①与2023年度持平；②比2023年度增长10%；③比2023年度下降10%。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023年度/ 2023年末 | 2024年度/2024年末 | |
| 未考虑发行 | 考虑发行 | ||
| 总股本（股） | 245,310,607 | 245,310,607 | 249,799,385 |
| 本次发行数量（股） | 4,488,778 | ||
| 本次发行募集资金总额（万元） | 18,000.00 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2024年3月 | ||
| 假设公司2024年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 6,225.14 | 6,847.65 | 6,847.65 |
| 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,265.94 | 4,692.53 | 4,692.53 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.28 | 0.28 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.28 | 0.28 |
| 扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.19 | 0.19 |
| 扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.19 | 0.19 |
| 归属于母公司的所有者权益（万元） | 169,895.70 | 176,743.36 | 194,743.36 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.73 | 3.95 | 3.67 |
| 扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益率（%） | 2.56 | 2.71 | 2.51 |
| 假设公司2024年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 6,225.14 | 6,225.14 | 6,225.14 |
| 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,265.94 | 4,265.94 | 4,265.94 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.17 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.17 | 0.17 |
| 归属于母公司的所有者权益（万元） | 169,895.70 | 176,120.84 | 194,120.84 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.73 | 3.60 | 3.37 |
| 扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益率（%） | 2.56 | 2.47 | 2.31 |
| 假设公司2024年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年下降10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 6,225.14 | 5,602.63 | 5,602.63 |
| 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,265.94 | 3,839.35 | 3,839.35 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.23 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.23 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.16 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.16 | 0.15 |
| 归属于母公司的所有者权益（万元） | 169,895.70 | 175,498.33 | 193,498.33 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.73 | 3.24 | 3.01 |
| 扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益率（%） | 2.56 | 2.22 | 2.06 |
（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定增长。本次发行股票募集资金将用于泰国光库生产基地项目和补充流动资金，预计本次募投项目实施后公司经营风险将有效降低，盈利能力将进一步增强。然而，由于募集资金投资项目的实施和效益产生需要一定时间，净利润在短期内无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）董事会关于选择本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是专业从事光纤器件、铌酸锂调制器件及光子集成器件的设计、研发、生产、销售及服务的高新技术企业，公司产品广泛应用于光纤激光器、激光雷达、光网络调制、网络监控与管理、骨干网络的干线传输、数据中心、云计算、5G产业链、超高速干线光通信网、人工智能、超算中心、海底光通信网、城域核心网、微波光子、测试及科研等领域。
为优化国内外生产资源布局，深度融入核心客户全球供应链体系，快速响应海外客户需求，提升行业竞争力和海外市场占有率，本次募投项目拟在泰国建设现有产品的新产品线，达产后主要从事激光光源模块和光通讯器件的研发、生产、销售及服务，产品应用于光纤通讯、数据中心、激光雷达等领域。本次募投项目是在公司现有主营业务的基础上，以现有技术、人员、市场储备为依
托实施的投资计划，将提升现有产品的产能，优化现有产能布局，属于现有业务的进一步拓展。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司拥有成熟的管理团队和研发团队，核心管理和技术人员专注于光纤激光器件、光通讯器件行业二十余年，在产品研发、产线建设与运营领域有着丰富的经验。公司实行技术带头人帮扶培养技术骨干的培养模式和股权激励等高效激励机制，使得公司的研发队伍保持稳定、创新持续性强，具有高度敬业精神和强大创造力，为公司持续创新奠定了坚实基础。本次泰国光库生产基地项目由公司主要管理人员组成核心管理团队，同时在泰国招募当地人员进行补充，对员工开展各类专业培训，提高员工专业技术与管理水平。公司将持续加强人才队伍建设，不断提升本次募投项目的管理与运营效率。
（2）技术储备
公司长期坚持自主创新，目前公司主要产品核心技术均来源于自主研发。公司目前建有广东省光电器件工程技术研究中心、广东省级企业技术中心，拥有广东省院士专家企业工作站、博士后科研工作站分站、广东省博士工作站等创新平台。基于上述平台，公司与中国科学院、天津大学、香港科技大学、北京理工大学等一流的科研院所展开了一系列的项目合作，承担了多项国家级、省市级科研课题。通过项目合作，公司不仅获得了一系列的创新技术成果，同时培养了大批基础扎实、技术一流的工程技术人员，大大提升了整个技术团队的自主创新能力和技术水平。
公司的研发团队通过不断进行技术的自主研发，逐步完善生产工艺，已掌握先进的无源光纤器件设计、模拟和生产技术，其中本次募投项目涉及的光通讯器件领域保偏光纤对位技术、特种光纤处理技术和激光光源领域光纤端面处理技术、混合集成封装技术等已达到国际先进水平，在激光雷达领域自主开发了基于铒镱共掺光纤放大器的1550nm发射光源模块。截至2023年9月末公司
及子公司共拥有发明专利和实用新型专利合计166项。2020年至2023年9月，公司研发投入金额合计3.24亿元，占同期营业收入的13.95%。持续、稳定的研发投入不断丰富公司在研发技术方面的积累，不仅巩固了公司在行业中的领先优势与地位，同时也提升了公司面对宏观环境变化的抗风险能力，为本次募投项目的顺利实施提供了有力的技术支持。
（3）市场储备
经过多年的经营和市场检验，公司在行业内树立了技术基础雄厚、产品稳定可靠的形象，公司已成为行业内知名品牌，在国内外的主流光纤激光器、光通讯器件厂家中得到了普遍的认可。公司客户包括国外知名的激光器生产商Trumpf Group、Coherent、Spectra-Physics等，国内领先的激光器生产商杰普特、创鑫激光、光惠激光、大族激光等，国内外知名光通讯企业Ciena、Finisar、Lumentum、藤仓、中际旭创等，国内外著名科研机构中科院上海光机所、中科院半导体所、中国光学工程学会、斯坦福大学、东京大学、清华大学等。
公司在各个细分领域长期累积的大量优质客户资源以及可靠的销售渠道有利于募投项目产能的快速消化。公司还制定了全面的市场推广策略，以提升品牌知名度并吸引更多潜在客户的关注，为本次募投项目的顺利实施奠定坚实的市场基础。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行股票完成后，公司将通过加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率；紧抓行业发展机遇，增强公司盈利能力；全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加速推进募集资金投资项目建设，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目
有利于公司优化国内外生产资源布局，进一步深化与海外客户的战略合作关系，深度融入核心客户全球供应链体系，更好地满足全球不同地区客户的差异化需求。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严格按照《募集资金管理制度》及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。同时，在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
3、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够尽职履行职责，监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的有关要求，严格执行《公司章程》《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》明确的现金分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，
提高资金使用效率，采取多种措施增强盈利能力。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（六）公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人采取填补回报措施的具体承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“鉴于珠海光库科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟以简易程序向特定对象发行股份（以下简称“本次发行”），本人作为公司的董事/高级管理人员，根据相关法律规定，为维护公司和全体股东的合法权益，就落实公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施做出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若证券监督管理部门作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司的控股股东华发科技产业集团根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“鉴于珠海光库科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟以简易程序向特定对象发行股份（以下简称“本次发行”），珠海华发科技产业集团有限公司（以下简称“本公司”）作为公司的控股股东，根据相关法律规定，为维护公司和全体股东的合法权益，就落实公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施做出如下承诺：
1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本公司切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
3、公司控股股东的一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东的一致行动人Wang Xinglong和XL Laser (HK) Limited根据
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“鉴于珠海光库科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟以简易程序向特定对象发行股份（以下简称“本次发行”），XL Laser (HK) Limited（以下简称“本公司”）及Wang Xinglong（以下简称“本人”）作为公司控股股东的一致行动人，根据相关法律规定，为维护公司和全体股东的合法权益，就落实公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施做出如下承诺：
1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（本页无正文，为《珠海光库科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》之盖章页）
珠海光库科技股份有限公司
董事会2023年12月25日