浙江景兴纸业股份有限公司
证券投资、期货、衍生品交易及委托理财管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司
的证券投资、期货、衍生品交易及委托理财相关信息披露行为,防范投资风险,强化风险控制,保护投资者的权益和公司利益,根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《浙江景兴纸业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定, 制定本制度。本制度适用于公司及其所属子公司（包括全资子公司和控股子公司）的证券投资、期货、衍生品交易及委托理财行为。
第二条 本制度所称证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存
托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
公司从事证券投资的, 适用本制度规定, 但下列情形除外:
(一) 作为公司或其所属子公司主营业务的证券投资行为;
(二) 固定收益类或者承诺保本的投资行为;
(三) 参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利;
(四) 购买其他上市公司股份超过总股本的10%,且拟持有三年以上
的证券投资;
(五) 公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第三条 公司应当合理安排、使用资金, 致力发展公司主营业务, 不得使用
募集资金从事证券投资。
公司从事证券投资, 应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则, 建立健全内控制度, 控制投资风险, 注重投资效益。
公司应当分析证券投资的可行性与必要性, 制定严格的决策程序、报告制度和监控措施, 明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求, 并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
第四条 本制度所称期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标
的的交易活动。本制度所称衍生品交易是指期货交易以外的, 以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的, 也可以是上述标的的组合。
公司从事期货和衍生品交易的, 适用本制度规定, 但作为公司或其所属子公司主营业务的期货和衍生品交易行为除外。
第五条 公司参与期货和衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原
则。公司不得使用募集资金从事期货和衍生品交易。
(一) 对已持有的现货库存进行卖出套期保值;
(二) 对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值, 包括对原材
料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值, 对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值;
(三) 对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值, 包括对原材
料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值, 对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值;
(四) 根据生产经营计划, 对预期采购量或预期产量进行套期保值,
包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值;
(五) 根据生产经营计划, 对拟履行进出口合同中涉及的预期收付
汇进行套期保值;
(六) 根据投资融资计划, 对拟发生或已发生的外币投资或资产、
融资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值;
(七) 深圳证券交易所认定的其他情形。
以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计准则第24号——套期会计》的相关规定。
第六条 公司从事套期保值业务, 是指为管理外汇风险、价格风险、利率风
险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等, 且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系, 使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。
第七条 公司从事期货和衍生品交易应当建立健全内控制度, 合理配备投资
决策、业务操作、风险控制等专业人员, 制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施, 明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求, 并根据公司的风险承受能力确定期货和衍生品交易的品种、规模及期限。
公司指定董事会审计委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况, 必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会审计委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督, 及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。
公司应当制定切实可行的应急处理预案, 以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。公司应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额(或者亏损预警线), 明确止损处理业务流程并严格执行。
第八条 本制度所称委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、
保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对公司财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
公司或控股子公司以资金管理、投资理财等投融资活动为主营业务的, 业务行为不适用本节规定。
第九条 公司进行委托理财的，应当建立健全委托理财专项制度，明确决策
程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。
第十条 公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能
力强的合格专业理财机构作为受托方, 并与受托方签订书面合同,明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第十一条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应
当履行的审议程序和信息披露义务, 或者变相为他人提供财务资助。公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的, 应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况, 并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
第二章 决策权限与审批程序
第十二条 证券投资的决策权限、审批程序
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的, 可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计, 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的, 应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的, 还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月, 期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的, 还应当以证券投资额度作为计算标准, 适用《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。
第十三条 期货、衍生品交易的决策权限、审批程序
公司从事期货和衍生品交易, 应当编制可行性分析报告并提交董事会审议, 独立董事应当发表专项意见。
期货和衍生品交易属于下列情形之一的, 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:
(一) 预计动用的交易保证金和权利金上限(包括为交易而提供的担
保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等, 下同)占公司最近一期经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过五百万元人民币;
(二) 预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计
净资产的50%以上, 且绝对金额超过五千万元人民币;
(三) 公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的, 可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月, 期限内任一时点的金额(含前述交易的收益进行再交易的相关金额)不应超过已审议额度。
第十四条 委托理财的决策权限、审批程序
公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的, 可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计, 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的, 应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的, 还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月, 期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过委托理财额度。
公司与关联人之间进行委托理财的, 还应当以委托理财额度作为计算标准, 适用《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。
第三章 业务管理与风险控制
第十五条 公司董事长为证券投资、期货、衍生品交易及委托理财管理的第一
责任人, 在董事会或股东大会授权范围内签署证券投资、期货、衍生品交易及委托理财相关的协议、合同。
公司董事会秘书作为证券投资、期货、衍生品交易及委托理财项目运作和处置的直接责任人, 具体负责证券投资、期货、衍生品交易及委托理财项目的运作和处置, 并履行相关的信息披露义务。其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员, 非经董事会书面授权,不得对外发布任何公司未公开的证券投资、期货、衍生品交易及委托理财信息。
公司董事会办公室为证券投资、期货、衍生品交易及委托理财项目的归口管理部门, 共同负责风险投资项目的立项、可行性分析、投后管理等事宜, 协助董事会秘书完成信息披露工作。
第十六条 公司财务部负责证券投资、期货、衍生品交易及委托理财所需资金
的筹集、划拨和使用管理, 并负责对证券投资、期货、衍生品交易及委托理财事项相关资金进行管理。
第十七条 公司内部审计部门负责证券投资、期货、衍生品交易及委托理财项
目的审计与监督, 每个会计年度末应对所有证券投资、期货、衍生品交易及委托理财项目进展情况进行全面检查, 根据谨慎性原则,合理预计各项风险投资可能发生的收益和损失, 并向董事会审计委员会报告。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
第十八条 公司相关部门应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的
变化, 及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况, 并向管理层和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损规定执行情况等。
公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易, 应当及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动, 对套期保值效果进行持续评估。
第四章 证券投资、期货、衍生品交易及委托理财项目的决策及控制流程
第十九条 项目的提出及立项。
证券投资、期货、衍生品交易及委托理财项目可由股东、董事、总经理、副总经理、财务部及相关业务部门提出。项目提出部门对投资项目及相关资料进行初步核查, 针对项目是否符合国家法律、法规及有关政策文件规定, 是否符合公司发展战略, 是否能够达到投资回报要求等方面进行分析和评估, 形成书面项目情况报告, 报送归口管理部门并提出立项申请, 由归口管理部门初步审核后提交管理层审核。
第二十条 项目的可行性分析。项目立项后, 由项目提出部门进行可行性分析
并征求相关部门的意见, 必要时可邀请外部机构、专业团队进行论证并根据可行性分析情况形成项目投资建议书, 向管理层提交审核。
第二十一条 项目的审定。管理层对投资建议书进行分析、研究, 认为可行的,
将符合投资要求的项目提交相应审批权限部门审批决策。
第二十二条 项目的实施及投后管理。证券投资、期货、衍生品交易及委托理财
项目经批准后由管理层指定部门具体实施, 归口管理部门负责项目实施的监督管理, 并负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及投资权益证书等信息披露文件。
第五章 证券投资、期货、衍生品交易及委托理财项目的处置流程
第二十三条 公司在处置证券投资、期货、衍生品交易及委托理财项目之前, 项
目归口管理部门应组织项目实施部门对拟处置的项目进行分析、论证, 出具分析报告并上报管理层。管理层根据本制度规定的决策权限, 将项目的处置提交相应审批权限部门审批决策。
第二十四条 公司财务部需及时对处置的证券投资、期货、衍生品交易及委托理
财项目进行会计核算, 并检查、监督其合法性、真实性, 防止公司资产流失。
第二十五条 证券投资、期货、衍生品交易及委托理财项目处置完成后, 管理层
应组织相关部门和人员对此次项目进行评估, 核算投资收益或损失情况, 以及项目执行过程中出现的问题, 向董事会作报告。
第六章 证券投资、期货、衍生品交易及委托理财的信息披露
第二十六条 公司应按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定, 及时披露公
司开展证券投资、期货、衍生品交易及委托理财业务的相关信息。
第二十七条 公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况, 如
出现投资发生较大损失等异常情况的, 应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第二十八条 公司拟开展期货和衍生品交易时, 应当披露交易目的、交易品种、
交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等, 并进行充分的风险提示。
公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的, 应当明确说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口, 明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系, 以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明, 包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。
公司从事以投机为目的的期货和衍生品交易的, 应当在公告标题和重要内容提示中真实、准确地披露交易目的, 不得使用套期保值、风险管理等类似用语, 不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。
第二十九条 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近
一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币的, 应当及时披露。公司开展套期保值业务的, 可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。
公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时, 还应当重新评估套期关系的有效性, 披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因, 并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。
第三十条 公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易, 在披露定期报告
时, 可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。
套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算, 但能够通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的,可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。
第三十一条 进行委托理财发生以下情形之一的,应当及时披露相关进展情况和拟
采取的应对措施:
(一) 理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不
能收回;
(二) 理财产品协议或相关担保合同主要条款变更;
(三) 受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件;
(四) 其他可能会损害公司利益或具有重大影响的情形。
第三十二条 公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的期货、
衍生品交易情况进行披露。
第三十三条 公司在调研、洽谈、评估证券投资、期货、衍生品交易及委托理财
项目时,内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密义务,不得擅自以任何形式对外披露。因证券投资、期货、衍生品交易及委托理财项目发生违法违规行为,适用公司的劳动管理制度以及国家的法律法规处理。
第三十四条 公司参股公司进行证券投资、期货、衍生品交易及委托理财,对公司
业绩可能造成较大影响的,公司应当参照本制度相关规定,履行信息披露义务。
第七章 附 则
第三十五条 本制度中, “以上”包含本数, “超过”不含本数。
第三十六条 本制度未尽事宜, 依据有关法律、法规和《公司章程》的相关规定
执行。
第三十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效, 原《证券投资及衍生品
交易管理制度》《外汇衍生品交易管理制度》同时废止。
第三十八条 本制度由董事会负责修订及解释。
浙江景兴纸业股份有限公司
二○二三年十二月