浙江景兴纸业股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强浙江景兴纸业股份有限公司(下称“公司”)对外投资活动的内部控制,
规范对外投资行为, 有效防范公司对外投资风险, 确保公司对外投资安全,提高对外投资效益, 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程的相关规定,特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略, 以获
取长期收益为目的, 将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人或购买固定资产的行为, 包括但不限于投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减、购买机器设备及房产土地等。
第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策, 符合公司长远发展计
划和发展战略, 有利于拓展主营业务, 扩大再生产, 有利于公司的可持续发展, 有利于提高公司的整体经济利益。
根据国家对投资行为管理的有关要求, 需要报政府部门审批的, 应履行必要的报批手续。
第二章 投资决策
第四条 公司对外投资的决策机构为股东大会、董事会及总经理办公会, 各自在其权
限范围内, 依法对公司的对外投资作出决策。
第五条 公司对外投资的金额达到下列标准之一的, 应当提交董事会审议:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上, 该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计
算数据;
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上, 且绝对金额超过1,000万元, 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为准;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上, 且绝对金额超过1,000万元人民币;
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元人民币;
(五) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的10%以上, 且绝对金额超过1,000万元人民币;
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,
且绝对金额超过100万元人民币。
除本条第一款规定外, 公司对外投资达到如下标准的, 也应当提交董事会审议:
(一) 单项对外投资所运用的资金金额或实物资产的帐面净值超过2,000万
元;
(二) 一年内的累计对外投资总额超过最近一期经审计净资产的10%或超过
公司最近一期经审计总资产的5%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
第六条 公司对外投资的金额达到下列标准之一的, 须经股东大会审议通过:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上, 该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为准;
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上, 且绝对金额超过5,000万元, 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为准;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上, 且绝对金额超过5,000万元人民币;
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元人民币;
(五) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的50%以上, 且绝对金额超过5,000万元人民币;
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,
且绝对金额超过500万元人民币。
交易标的为“购买资产或者出售资产”时, 应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的, 应提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
第七条 公司对外投资未达到上述第五条、第六条标准的, 由总经理办公会决定, 总经
理办公会决定后, 应向董事会提交书面报告。
第八条 对外投资项目的投资建议, 由公司的股东、董事、高级管理人员和相关职能部
门书面提出。
第三章 对外投资的后续日常管理
第九条 总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究, 纳入预算管理并提交总经
理办公会、战略委员会、董事会和股东大会审议。
根据公司发展需要, 总经理可于年度投资计划之外选择投资项目, 拟订投资方案。并根据决策权限报公司总经理办公会、战略委员会、董事会或股东大会审核批准, 由总经理组织实施。
第十条 总经理认为可行的, 应组织相关人员编制项目投资方案的草案并对项目的可
行性作出评审意见, 报董事长或董事会审议。
第十一条 董事会、总经理认为必要时, 可以聘请外部机构和专家进行咨询和论证。
第十二条 需要由股东大会审议通过的对外投资项目, 在董事会决议通过后提交股东大
会审议。
第十三条 公司内部审计部门负责对投资项目进行审计监督, 任何人不得以任何形式、
借口拒绝或逃避监督。
第十四条 总经理须定期或不定期向董事长、董事会报告重大投资项目的进展情况。
第十五条 若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失, 或内
部审计发现其他问题, 由总经理负责查明原因并追究相关人员的责任, 向董事会报告。
第十六条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录, 进行详尽的
会计核算, 按每个投资项目分别建立明细账簿, 详尽记录相关资料。
第十七条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第十八条 公司可向子公司委派财务负责人, 财务负责人对其任职公司财务状况的真实
性、合法性进行监督。
第四章 检查和监督
第十九条 在前述投资项目通过后及实施过程中, 董事、高级管理人员和相关职能部门
如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响, 可能导致投资失败, 应提议召开董事会临时会议, 对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东大会批准的投资项目, 其投资方案的修改、变更或终止需召开股东大会进行审议。
第二十条 投资项目完成后, 公司应组织相关部门和人员进行检查, 根据实际情况向董
事会、股东大会报告。
第二十一条 独立董事有权对公司投资行为进行检查。
第二十二条 公司监事会有权对公司投资行为进行监督。
第五章 重大事项报告及信息披露
第二十三条 公司对外投资披露事宜, 由董事会秘书根据证券交易所相关规则办理。
第二十四条 在对外投资事项未披露前, 各知情人员均负有保密义务。
第二十五条 控股子公司须遵循公司信息披露事务管理制度, 公司对子公司所有信息享有
知情权。
第二十六条 控股子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会:
(一) 收购、出售资产行为;
(二) 重大诉讼、仲裁事项;
(三) 重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)
的订立、变更和终止;
(四) 大额银行退票;
(五) 重大经营性或非经营性亏损;
(六) 遭受重大损失;
(七) 重大行政处罚;
(八) 《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的其他事项。
以上应当报告的重大事项的标准具体按照公司相关内部制度执行。
第二十七条 控股子公司提供的信息应真实、准确、完整, 并在第一时间报送公司, 以便董
事会秘书及时对外披露。
第六章 附则
第二十八条 本制度所称“以上”含本数, “超过”不含本数。
第二十九条 本制度经公司股东大会批准后生效。
第三十条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行;
如本工作细则内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时, 以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
浙江景兴纸业股份有限公司
二〇二三年十二月