浙江景兴纸业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一节 总则
第一条 为规范公司领导人员的产生, 优化董事会组成, 建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员(以下简称经理人员)的考核和薪酬管理制度, 完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定, 公司特设立董事会薪酬与考核委员会, 并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构, 主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议; 制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核; 负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案, 对董事会负责。
第三条 本议事规则所指薪酬与考核的范围为在本公司领取薪酬的董事长、董事, 董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二节 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成, 其中2名为独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名, 并由董事会选举产生。选举薪酬与考核委员会委员的提案获得通过后, 新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(即召集人)一名, 由独立董事委员担任, 负责主持委员会工作; 主任委员由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致, 委员任期届满, 连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于委员会委员。
第三节 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核, 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案, 并就下列事项向董事会提出建议:
(一) 董事、高级管理人员的薪酬;
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就;
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四) 法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由, 并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责。委员会提出的公司董事的薪酬计划, 须报经董事会同意后, 提交股东大会审议通过后方可实施; 公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四节 议事程序
第十二条 薪酬与考核委员会不定期召开会议, 召开会议时应于会议召开三日前通知全体委员, 经全体委员一致同意, 可免除前述通知期限要求。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行; 每一名委员有一票的表决权; 会议做出的决议, 必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议, 并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的, 可以提交由该委员签字的授权委托书, 委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的, 应委托其他独立董事委员代为出席。
第十四条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决; 临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他管理人员列席会议。
第十六条 如有必要, 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付。
第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第十八条 公司董事会办公室负责发出薪酬与考核委员会会议通知, 董事会办公室所发出的薪酬与考核委员会会议通知应备附内容完整的议案。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第十九条 薪酬与考核委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存, 在公司存续期间, 保存期不得少于十年。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录, 出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名; 出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会办公室保存。在公司存续期间, 保存期不得少于十年。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务, 不得擅自披露有关信息。
第五节 附则
第二十三条 本议事规则自董事会决议通过之日起实行, 原《董事会薪酬委员会工作细则》废止。
第二十四条 本议事规则未尽事宜, 按国家有关法律、法律和《公司章程》的规定执行;本议事规则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时, 按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行, 并立即修订, 报董事会审议通过。
第二十五条 本议事规则解释权归属公司董事会。
浙江景兴纸业股份有限公司董事会
二○二三年十二月修订