景兴纸业：章程修正案(2023年12月)

浙江景兴纸业股份有限公司

章程修正案

浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开了八届董事会三次会议，会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案。公司对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修订内容如下：

原《公司章程》内容	修订后《公司章程》内容
第五条 浙江省平湖市曹桥街道, 邮政编码: 314214	第五条 公司住所: 浙江省平湖市曹桥街道, 邮政编码: 314214
第六条 公司注册资本为人民币119,394.5360万元。	第六条 公司注册资本为人民币119,394.5360万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的, 可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后, 再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议, 并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第四十条 …… 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。	第四十条 …… 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构,	第四十一条 股东大会是公司的权力机构,

依法行使下列职权: …… (十五) 审议股权激励计划; ……	依法行使下列职权: …… (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划; ……
第四十二条 公司提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: …… (二) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; …… (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元; ……	第四十二条 公司提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: …… (二) 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%; …… (四)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 超过本公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; ……
	第四十三条 公司拟发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的, 应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以较高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的50%

	(二) 公司发生的交易仅达到本条第一款第(四)项或者第(六)项标准, 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
	第四十四条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的, 应当提交股东大会审议: (一) 成交金额(提供担保除外)超过三千万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易。 (二) 公司为关联人提供担保。 前款所称“关联交易”, 是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项, 包括: (一) 本章程第四十三条规定的交易事项; (二) 购买原材料、燃料、动力; (三) 销售产品、商品; (四) 提供或者接受劳务; (五) 委托或者受托销售; (六) 存贷款业务; (七) 与关联人共同投资; (八) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 公司不得为关联人提供财务资助, 但向关联参股公司(不包括由公司控股股东、

	实际控制人控制的主体)提供财务资助, 且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的应提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易, 应当按照累计计算的原则适用本条第一款: (一) 与同一关联人进行的交易; (二) 与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。 公司股东大会审议关联交易事项时, 关联股东应当回避表决, 并且不得代理其他股东行使表决权。
	第四十五条 公司提供财务资助属于下列情形之一的, 应当提交股东大会审议: (一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%; (二) 被资助对象最近一期财务报表数据

	显示资产负债率超过70%; (三) 最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%; (四) 深圳证券交易所或本章程规定的其他财务资助情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司, 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的, 可以免于适用前款规定。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。	第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向深圳证券交易所备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 东大会的通知包括以下内容: …… (五) 会务常设联系人姓名, 电话号码; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见	第五十九条 东大会的通知包括以下内容: …… (五) 会务常设联系人姓名, 电话号码; (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完

的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 ……	整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 ……
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由监事会副主席主持, 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 ……	第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董事长主持), 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 ……
第七十六条 …… 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东	第七十九条 …… 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东

大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 ……	大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 ……
第七十九条 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。	第八十二条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的, 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权, 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外, 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。 ……	第八十七条 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。 下列情形应当采用累积投票制: (一) 选举两名以上独立董事时; (二) 单一股东及其一致行动人拥有公司的股份比例在30％及以上的, 选举两名及以上董事或监事时。

	……
第八十九条 股东大会对提案进行表决前, 会议主持人应当指定两名股东代表参加计票和监票, 并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ……	第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ……
第九十八条 …… 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。	第一百〇一条 …… 公司不设职工代表董事。公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产以及对外借款的权限为: （一）对外投资(中长期)的授权 1）一年或以上的中长期投资及股权转让的授权为： 单项对外投资或股权转让所运用的资金金额或实物资产的帐面净值占本公司最近经审计净资产(合并会计报表, 以下同)	第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。

单次担保的债务金额不超过净资产的10%以下, 连续12个月内累计担保的债务余额不超过净资产的50%且不超过公司总资产的30%。 本章程第四十二条所述的对外担保行为应当提交公司股东大会审议批准。 (四)对出售、收购资产的授权 1）出售资产的授权为: 单次出售资产的帐面净值占公司净资产的10%或以下、连续12个月内的累计出售资产的帐面净值占公司总资产的30%或以下。 2）收购资产的授权为: 单次收购资产所运用的资金金额占本公司净资产的10%以下、连续12个月内累计收购资产所运用的资金金额不超过本公司总资产的30%。
	第一百一十六条 公司拟发生的交易(提供担保、提供财务资助除外), 达到下列标准之一的, 应当经董事会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以较高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上; (二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的, 以较高者

	1. 单次购买资产或出售资产的帐面净值超过2,000万元; 2. 连续12个月内购买资产或出售资产的累计帐面净值超过公司最近一期经审计净资产的10%或超过公司最近一期经审计总资产的5%。 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。 公司拟发生的交易未达到上述标准的, 由总经理办公会决定, 总经理办公会决定后, 应向董事会提交书面报告。 公司拟发生的交易事项属于本章程第四十三条规定的情形的, 还应当提交股东大会审议。
	第一百一十七条 公司拟实施的对外担保、对外提供财务资助行为, 除应当经全体董事的过半数审议通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。前述对外担保、对外提供财务资助事项属于本章程第四十二条、第四十五条规定的情形的, 还应当提交股东大会审议。
	第一百一十八条 除提供担保外, 公司拟与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的关联交易, 公司与关联法人发生

	的交易金额超过三百万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易, 均应当经董事会审议后及时披露。前述事项属于本章程第四十四条规定的情形的, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原则适用前款规定: (一) 与同一关联人进行的交易; (二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人(包含关联自然人与关联法人)包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务); 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开5日以前书面通知全体与会人员。	第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开5日以前书面通知全体与会人员。情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 会议形式; (五) 发出通知的日期。	第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。
第三节 独立董事 第一百二十六条 公司董事会中应当包括三名独立董事, 其中至少一名由会计专业人士担任。 独立董事应当忠实履行职务, 维护公司利益, 尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。 第一百二十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件:	第一百三十二条 公司按照法律、行政法规及部门规章的有关规定制定独立董事工作细则, 明确独立董事的任职资格、职权、义务及相应的法律责任, 保证独立董事依法执行职务。

(六) 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项; (七) 重大资产重组方案、股权激励计划; (八) 公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让; (九) 独立董事认为可能损害中小投资者权益的事项; (十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。 第一百三十三条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,由股东大会审议。除上述津贴外, 独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪, 不由控股股东代发薪水。
	第一百四十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务, 维护公司和全体股东的

	最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务, 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的, 应当依法承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整, 并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 会议形式; (四) 发出通知的日期。	第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告, 在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告, 在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
	第一百六十二条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公

	司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
	第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

	百分之二十五。
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。	第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十三条 …… (二)公司利润分配具体政策如下: …… 2. 现金分红的具体条件和比例: 公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后, 除特殊情况外, 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 公司每年度至少进行一次利润分配, 采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%,在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时, 公司可以进行中期现金分红。前述“特殊情况”是指下列情况之一: …… (3) 审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告; …… (三)公司利润分配的审议程序: 1.董事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司在进行利润分配时, 公司董事会	第一百六十五条 …… (二)公司利润分配具体政策如下: …… 2. 现金分红的具体条件和比例: 公司现阶段现金股利政策目标为剩余股利。公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后, 除特殊情况可以不进行利润分配外, 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 公司每年度至少进行一次利润分配, 采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下, 公司可以进行中期现金分红。前述“特殊情况”是指下列情况之一: …… (3) 审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见; ……

应当先制定预分配方案。董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜, 独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过, 方可提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 ……

(三)公司利润分配的审议程序: 1.董事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司在进行利润分配时, 公司董事会应当先制定预分配方案。董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过, 方可提交股东大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的, 有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由, 并披露。 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 …… 4. 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时, 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 ……

第一百六十六条 公司聘用取得“从事证

第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》

券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期1年, 可以续聘。	规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期1年, 可以续聘。
第二百〇六条 本章程获得公司股东大会通过后, 自公司首次公开发行股票工作完成之日起施行。	第二百〇八条 本章程获得公司股东大会通过之日起施行。

除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容不变，原文编号根据本次修改做相应调整。以上修订尚需提交公司股东大会进行审议。

浙江景兴纸业股份有限公司董事会2023年12月25日